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关联交易]SST春都重大资产置换暨关联交易报告书

时间:2020-11-08 01:53

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本次资产置换完成后,本公司主营业务将由食品加工、销售转变为水泥产品的生产和销售。由于本次置入的驻马店市豫龙同力水泥有限公司成立的时间较短,其经营业绩是否能够维持稳定增长的势头将对本公司产生重大影响。

  河南建投持有本公司4740万股,占春都股份总股本的29.625%,为本公司的控股股东。并于2006年7月12日同洛阳建投签定《股权转让协议书》,拟收购洛阳建投所持有的本公司4600万股股份,在股权收购完成后,河南建投持有本公司58.375%的股份,处于绝对控股地位。本次资产置换完成后,河南建投可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响,从而给中小股东带来一定风险。

  本次资产置换完成后,主营业务将发生重大变化,管理层人员也将相应地作出适当调整,新的管理层能否胜任资产置换后本公司新业务的管理工作,将直接影响本公司生产经营的稳定性。

  本公司2004年和2005年已经连续两年亏损。如果本公司2006年度无法扭亏为盈,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)的有关规定,本公司将会被暂停上市。

  国家宏观经济调控对于水泥行业影响重大,水泥行业自身也是国家重点进行调控的行业,这些政策的改变对公司稳定经营和长期发展将产生一定的影响。

  本次资产置换完成后,春都股份的现金流状况,将直接影响到其未来股利分配的情况。由于资产置换完成之后至河南建投其他水泥资产注入春都股份之前,春都股份现金流量主要来源于控股子公司的分红收入以及对其他水泥资产的托管收入,因此未来股利分配也存在一定的风险。

  本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

  股权收购、本次股权收购 指河南建投收购洛阳建投所持有的春都股份4600万

  《股权转让协议书》 指2006年7月12日,河南建投与洛阳建投签署的《股

  经2006年8月3日召开的春都股份第三届董事会2006年第一次临时会议审议通过,本公司拟以合法拥有的整体资产(含全部资产和负债)与河南建投合法持有的豫龙水泥70%股权进行置换,并于2006年8月3日与河南建投签署了《资产置换协议书》。

  根据《通知》的有关规定,本次资产置换构成上市公司重大资产置换行为,经中国证监会核准后,提交股东大会审议。

  鉴于河南建投持有本公司4740万股,占春都股份总股本的29.625%,为本公司第一大股东,并于2006年7月12日同洛阳建投签定《股权转让协议书》,拟收购洛阳建投所持有的本公司4600万股股份,在股权收购完成后,河南建投将持有春都股份9340万股股份,占春都股份总股本的58.375%,为本公司的绝对控股股东,根据《通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)的规定,本次资产置换是本公司与控股股东进行的资产置换,构成关联交易行为。

  本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)、《通知》等有关法律、法规和规章的规定,编制本报告书,以供投资者决策参考之用。

  本公司是由洛阳春都集团有限公司独家发起,经河南省经济体制改革委员会豫股批字[1998] 18号文件批准,以社会募集方式,于1998年12月31日设立的股份有限公司。1998年12月经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]301号、302号文件批准,公司在深圳证券交易所采用“上网定价”方式发行社会公众股(A股)6,000万股,于1999年3月19日在深交所挂牌交易。

  本公司行业性质为食品加工业,经营范围包括:西式低温肉制品、中式肉制品、中西式灌肠、清真食品、速冻食品、方便食品、肉制品、包装材料的生产、加工及销售。

  由于行业竞争激烈、历史债务负担过重等原因,本公司销售收入自2003年开始持续大幅下降,2004年、2005年发生较大数额亏损,截止2005年年末每股净资产仅为0.27元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)的有关规定,公司于2006年5月8日披露2005年度报告后被深圳证券交易所实施特别风险警示(股票简称前冠以*ST字样)。本公司截止2006年6月底资产负债率高达89.11%,流动比率和速动比率分别为0.45和0.33,偿债能力严重不足。公司2006年前三季度发生亏损,现有的资产盈利能力差,仅依靠目前主业难以摆脱所面临的经营困境和财务危机。

  为了保护全体股东利益,使公司能持续健康的发展,本公司决定与河南建投进行本次资产置换,改变公司主营业务,将公司现有的盈利能力较差的资产整体置出,同时置入河南建投拥有的水泥生产和经营的权益性资产。

  (一)有利于春都股份的长期健康发展,有利于迅速提升春都股份经营业绩,符合全体股东利益的原则;

  兼营建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料(国家专项规定的除外)

  公司简介:河南建投是政府授权的具有法人资格的投资主体。公司隶属于河南省人民政府,由河南省发展和改革委员会履行出资人职责。公司成立于1992年元月,注册资本人民币60亿元。

  河南建投主要经营省级基本建设开发基金和省级基本建设项目资本金,依照河南省发展规划和产业政策进行项目贷款和投资,对河南省能源、邮电、民航等基础设施和原材料及加工业等经营性基本建设项目进行开发、投资、建设,承担其经营资产的保值增值责任。

  河南建投目前主要投资经营电力、交通、水泥、造纸等涉及河南省全省经济和社会发展全局的大型基础设施项目和工业项目。

  河南建投主营业务主要集中于电力等基础行业,受益于我国宏观经济的高速增长,河南建投获得了广阔的发展空间和良好机遇,最近三年主营业务收入和利润指标稳步增长,未来几年随着水泥、高速公路等新的投资项目进入盈利期,河南建投的主营业务收入和盈利水平将会快速增长。

  河南省鼎祥高速公路有限公司 5,000 65.00 高速公路的投资经营与管理等

  许平南高速公路有限公司 5,000 59.10 许平南高速公路的开发、经营

  驻马店市豫龙同力水泥有限公司[1] 21,100 70.00 水泥及其制品的生产销售

  河南省豫鹤同力水泥有限公司 2,500 60.00 水泥及其制品的生产销售

  河南省同力水泥有限公司 27,071 60.95 水泥的生产销售、道路货运

  濮阳龙丰纸业有限公司 11,500 42.83 木浆、高档文化纸的生产销售

  焦作瑞丰纸业有限公司 11,100 45.00 杨木化机浆、浆板、文化用纸

  驻马店白云纸业有限公司 12,000 55.00 各种纸类及纸浆的生产批零

  南阳鸭河口发电有限公司 75,585 55.00 发电销售开、发节能项目

  洛阳福赛特汽车股份有限公司 20,000 60.00 汽车、零配件、挂车生产销售

  河南省立安实业有限公司 2,110 90.00 机械、电器设备、建筑材料等

  春都食品股份有限公司 16,000 29.625 食品和包装材料的生产、加工等

  郑州宝蓝包装材料有限公司 8,000 37.50 生产、销售各种高阻隔塑料等

  注1:河南建投在2006年第一季度参与驻马店市豫龙同力水泥有限公司增资,股权比例增加为70%。

  根据中勤万信会计师事务所出具的审计报告,截止2005年12月31日,河南建投总资产为2,186,896.16万元,净资产1,139,380.49万元。2005年实现销售收入285,739.66万元,利润总额15,920.23万元,净利润9,522.27万元。

  本次资产置换过程中,河南建投根据上市公司的业务发展需要,拟提请上市公司对现有董事会、监事会和高级管理人员的组成做出适当的调整。公司已于2006年6月30日,召开春都股份第三届董事会第三次会议,改选1名董事,春都股份董事长闫万鹏先生因工作调整辞去董事职务,本公司提名张浩云先生补选为公司董事,改选董事议案尚需公司股东大会审议。

  截止到本报告签署之日,河南建投已声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  根据本公司与河南建投签订的《资产置换协议书》,本次资产置换的审计、评估基准日均为2005年12月31日。

  本次资产置换拟置出资产是本公司整体资产(含公司全部资产和负债,即本公司净资产),包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会评字[2006]10号《资产评估报告》,截止到资产评估基准日2005年12月31日,本公司总资产调整后帐面值为23,913.42万元,总负债调整后帐面值为19,754.68万元,净资产调整后帐面值为4,158.74万元,资产评估后,总资产的评估值为26,416.95万元,总负债的评估值为19,754.68万元,净资产的评估值为6,662.27万元,其中净资产评估增值2,503.53万元,增值率为60.20%,主要增值来源于本公司无形资产中的土地使用权增值1,218.59万元以及长期投资评估增值1,319.58万元。

  截至本报告签署日,由于上述资产评估中土地使用权的评估报告有效期已过,公司聘请河南金地评估咨询有限公司对上述资产评估中的土地使用权以2006年9月30日为基准日进行了重新评估,其出具的“河南金地公司(2006)估字第258号”土地评估报告对公司土地使用权评估增值36万元。

  根据河南建投与春都股份签署的《资产置换协议书》,河南建投承诺将资产置换差额全部作为本次股改的对价支付给春都股份,关于2005年12月31日到资产交割日期间资产权益变动的处理,河南建投承诺,实际资产置换差额不低于8617.18万元,若实际置换差额低于8617.18万元,则河南建投以现金方式补足;若实际资产置换差额高于8617.18万元,则高出部分河南建投一并予以豁免,作为春都股份股权分置改革之对价安排。因此,上述土地评估增值部分对本次资产置换的交易行为及股改对价不造成影响。

  本公司合法拥有拟置出资产的所有权和处置权,且该等资产产权清晰,不存在担保、其他第三方权利及查封等司法权利限制。

  截至本报告签署之日,已取得债权人同意转移的债务金额为18,354.29万元,占截至2005年12月31日公司债务总额19,754.68万元的92.91%,另有1,747.92万元债务尚未取得债权人同意,对未取得债权人同意的债务,将采取如下措施解决:

  (2)对于本次拟置换出的全部负债,由置换出去的资产和债务设立的新公司(以下简称“新公司”)承担偿还责任,保证就上述债务履行还款义务;

  (3)除上述措施外,河南建投与春都股份已经签署《债务承担协议书》,协议约定:对未取得债权人同意转移由新公司承担的债务,如债权人仍向春都股份主张债权的,该债务转移由河南建投承担,河南建投同时享有春都股份对该等债务的抗辩权。河南建投清偿该等债务后,不向春都股份追偿。

  本公司2001年为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行借款1,700.00万元提供连带保证担保。截止到本报告签署日,洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行借款偿还责任。因此,本公司存在对该债务承担连带清偿责任的风险。

  关于春都股份本次资产置换上述或有负债的处理,根据春都股份与河南建投签订的《债务承担协议书》,约定对于春都股份未取得债权人同意转移由新公司承担的债务,该等债务将转移给河南建投;如债权人向河南建投主张债权,则春都股份享有的有关该等债务的抗辩权由河南建投享有;如债权人坚持向春都股份主张债权,待有关机构确定该等债务由春都股份承担后,河南建投代春都股份向债权人清偿。河南建投清偿该等债务后,不向春都股份追偿。

  2006年4月,中国信达资产管理公司郑州办事处(以下简称“信达”)就与春都股份借款纠纷向河南省高级人民法院提起诉讼,要求春都股份偿还借款本金6898万元及其相应的利息,该案已经河南省高级人民法院立案。河南建投于2006年7月3日与信达签署了《资产转让协议》,信达将其对春都股份的全部债权本金6898万元及相应利息以及该债权项下的担保权利转让给河南建投,河南建投成为春都股份的合法债权人,其已同意将该债务置换出春都股份,并已向法院申请撤诉。

  2006年3月,中国东方资产管理公司郑州办事处(以下简称“东方”)就春都股份借款纠纷向洛阳市中级人民法院提起诉讼,要求春都股份偿还借款本金1500万元及其相应的利息,该案已经洛阳市中级人民法院立案。河南建投于2006年6月22日与东方签署了《资产转让协议》,东方将其对春都股份的全部债权本金1500万元及相应利息以及该债权项下的担保权利转让给河南建投,河南建投成为春都股份的合法债权人,其已同意将该债务置换出春都股份,已经向法院申请撤诉。

  本次资产置换的法律顾问河南仟问律师事务所认为:春都股份本次重大资产置换所涉及的置出资产除已经披露的权利限制外,不存在其他担保及第三者权益或查封、冻结等司法权利限制,也不存在其他重大争议事项。其债务转移已取得主要债权人同意,河南建投已与春都股份签订了《债务承担协议书》,约定对于春都股份未取得债权人同意转移由新公司承担的债务,该等债务将转移给河南建投;如债权人向河南建投主张债权,则春都股份享有的有关该等债务的抗辩权由河南建投享有;如债权人坚持向春都股份主张债权,待有关机构确定该等债务由春都股份承担后,河南建投代春都股份向债权人清偿。河南建投清偿该等债务后,不向春都股份追偿。因此,本次资产置换没有损害债权人利益,本次资产置换置出资产所涉及的债权债务的处理避免了春都股份的债务风险,合法有效,其实施不存在法律障碍。

  根据本公司与河南建投为本次资产置换签订的《资产置换协议书》,本次拟置入资产是河南建投持有的豫龙水泥70%股权的权益性资产。

  经营范围:水泥及水泥制品、建材机械、建材产品、包装物的生产、销售历史沿革:

  豫龙水泥成立于2003年8月28日,公司取得驻马店市工商行政管理局核发的驻市工商企71号企业法人营业执照,注册资本为1200万元,其中:河南省建设投资总公司出资720万元,占资本金总额60%;驻马店市投资有限公司出资180万元,占资本金总额15%;驻马店市龙山水泥厂出资180万元,占资本金总额15%。河南省豫南水泥有限公司自然人杨旭出资84万元,占资本金总额7%、董玉良出资36万元,占资本金总额3%。驻马店市正泰会计师事务所有限公司为豫龙水泥的设立情况进行了验资,并出具了驻正泰验字(2003)第75号《验资报告》,出资已经办理财产权利的转移。

  在2003年8月20日召开的第一次股东会上,各股东方在公司章程中约定将于2003年11月28日开工建设的日产5000新型干法熟料水泥生产线万元,各股东方根据工程项目建设进度陆续到位。2004年10月21日,驻马店市豫龙水泥公司召开股东会,决议按照国发【2004】13号《国务院关于调整部分行业国定资产投资项目资本金比例的通知》文件将公司5000t/d熟料水泥生产线项目资本金增加至项目概算投资的35%,共计21100万元。

  2003年12月31日前,根据工程项目建设进度共到位资本金1267万元,但未在工商局进行注册资本金变更。

  2004年12月31日前,根据工程项目建设进度共到位资本金11798.62万元,但未在工商局进行注册资本金变更。

  2005年12月31日前,根据工程项目建设进度共到位资本金19240万元,但未在工商局进行注册资本金变更。

  2006年3月31日,公司第五次股东会做出决议,驻马店市投资有限公司、驻马店市龙山水泥厂均同意放弃购买自然人出资的优先权,河南省建设投资总公司同意购买杨旭等自然人已到位的250万元股权,并承担自然人未到位的出资1860万元。2006年5月29日,河南省建设投资总公司向杨旭等自然人支付250万元,向豫龙公司支付1860万元。至此,项目建设资本金21100万元全部到位。

  2006年6月6日,驻马店市豫龙同力水泥公司进行了工商登记变更,将公司注册资本金为21100万元。同时,河南省建设投资总公司的股权比例由60%变更为70%。根据驻马店市博信会计师事务所有限公司出具的博信验字(2006)099号《验资报告》,出资已经办理财产权利的转移。增资完成之后,河南建投持有豫龙水泥70%的股权。

  注:在2006年5月29日豫龙水泥增资的过程中,原股东杨旭及董玉良将其合计持有豫龙水泥10%的股份转让给河南建投,转让后,河南建投投资金额增加为14770万元。

  豫龙水泥自2003年8月28日成立以来,各项建设工作按计划进行,并自2005年9月份开始正式生产以来保持正常运行,各方面运作状况良好,生产按计划正常运行,产销率等各类经营指标继续保持良好的发展趋势。

  豫龙水泥目前已建设完成并正式投产一条日产5000吨熟料水泥生产线万吨,此外,还在信阳市平桥区建设并投产了一个粉磨站,生产能力为年产100万吨水泥,合计水泥生产能力为年产200万吨,是豫南地区目前工艺设备最先进、生产规模最大的水泥生产企业。

  结合本次重大资产置换,豫龙水泥聘请具有证券从业资格的北京中天华正会计师事务所有限公司对豫龙水泥2003年、2004年、2005年、2006年1—9月的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表进行审计,并出具了中天华正(京)审【2006】267号《审计报告》及中天华正(京)审【2006】544号《审计报告》,由于豫龙水泥2003年8月28日成立,2005正式投产,因此,公司2003年度、2004年度尚处于筹建期没有经营记录。近三年及一期的主要财务数据如下:

  本次资产置换拟置入资产是河南建投持有豫龙水泥的70%股权,资产评估机构针对豫龙水泥的整体资产进行了资产评估,以净资产的评估值作为依据,确定豫龙水泥70%股权的价值。根据亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会评字[2006]11号《资产评估报告》,截止到资产评估基准日2005年12月31日,豫龙水泥的总资产调整后帐面值为79,396.61万元,总负债调整后帐面值为60,076.04万元,净资产调整后帐面值为19,320.57万元。资产评估后,总资产的评估值为80,043.82万元,总负债的评估值为60,076.04万元,净资产的评估值为19,967.78万元,其中净资产评估增值647.21万元,增值率为3.35%(详见本报告书第十一节“财务会计信息”)。

  豫龙水泥建成投产后,国家有权部门对环保、消防、安全、质量验收合格内容及证明文件如下:

  2006年9月19日,河南省环境保护局以豫环保验(2006)84号文,同意豫龙水泥5000t/d水泥熟料生产线通过环保验收,该项目在粉尘排放、废水处理、嗓音指标等都符合国家要求。

  豫龙水泥已取得了由河南省安全生产监督管理局出具的豫安监管一验[2006]A05号《非煤矿山及相关行业建设项目安全设施专项竣工验收批复意见表》,豫龙水泥5000t/d水泥熟料生产线建设工程安全设施验收合格。

  豫龙水泥已取得了由河南省驻马店市公安消防支队出具的(驻)公消验字(2005)第36号《驻马店市公安消防支队建筑工程消防验收意见书》,认定豫龙水泥5000t/d水泥熟料生产线建设工程达到了原消防设计要求,符合国家建筑工程消防技术标准规定,具备消防安全条件,验收合格。

  豫龙水泥已取得了由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》,证书编号为:XK23-201-07384。

  截至本报告书签署之日,豫龙水泥没有受到行政处罚、刑事处罚,也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  河南建投对置入资产拥有合法的所有权和处置权,未在该项资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。2006年6月23日召开的河南建投总经理办公会已审议批准了本次资产置换事项。

  河南建投对其持有的豫龙水泥全部股权转让事宜已经书面征求豫龙水泥其他股东意见,2006年6月28日,豫龙水泥所有其他股东(驻马店市投资有限公司及河南省驻马店市龙山水泥厂)已分别出具承诺书,同意河南建投将豫龙水泥70%股权置入春都股份,并放弃行使对于该部分股权的优先购买权。

  因此,拟置入资产不存在抵押、质押或其他权利限制,也不存在重大诉讼、仲裁等重律事项。

  1、河南建投对置入资产拥有合法的所有权和处置权,未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。

  2、2006年6月23日召开的河南建投总经理办公会已审议批准了本次资产置换。

  3、河南建投对其持有的豫龙水泥全部股权转让事宜已经书面征求豫龙水泥其他股东意见,所有其他股东均已承诺放弃对该股权的优先受让权。豫龙水泥章程中也不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。

  本次资产置换交易情况清晰、简洁,本公司以资产评估后净资产(包括全部资产和负债)与河南建投持有豫龙水泥70%的股权进行置换,置换完成之后,河南建投将以资产置换获得的本公司全部资产及负债作为出资,设立新的公司经营本公司置换出的资产。

  本次资产置换所涉及置出资产的价格,以经亚太(集团)会计师事务所有限公司评估并报河南省国资委备案的置出资产的评估价值为作价依据(详见亚太(集团)会计师事务所有限公司亚会评字〖2006〗10号《资产评估报告》)。截止到评估基准日2005年12月31日,本次拟置出资产调整后的净资产帐面值4158.74万元,评估后的净资产值为6,662.27万元,增值率为60.20%。

  关于本次资产置换所涉及置入资产的价格,亚太(集团)会计师事务所有限公司对豫龙水泥的整体资产进行了评估,以报河南省国资委备案的置入资产的评估价值为本次置换的作价依据(详见亚太(集团)会计师事务所有限公司亚会评字〖2006〗11号《资产评估报告》)。截止到评估基准日2005年12月31日,本次拟置入资产调整后的净资产帐面值为19320.57万元,评估后净资产值为19967.78万元,增值率为3.35%。截止到评估基准日,根据驻马店市博信会计师事务所有限公司出具的博信验字(2006)099号《验资报告》,河南建投持有豫龙水泥的股权比例为60%,在2006年5月29日豫龙水泥增资的过程中,原股东杨旭及董玉良将其合计持有豫龙水泥10%的股权转让给河南建投,河南建投受让该股权后,其持有豫龙水泥的股权比例增加至70%,相关股权变更登记手续已经完成。

  置出资产与置入资产价格之间的差价8617.18万元,在本公司股权分置改革方案中,河南建投将豁免此项债务作为向流通股股东安排的部分对价。

  自《资产置换协议书》生效日起,资产置出方与资产置入方即按照《资产置换协议书》约定的方式同时办理有关资产置换事宜。

  本公司应积极争取在《资产置换协议书》生效后90日内将置出资产过户到河南建投名下;河南建投应积极争取在《资产置换协议书》生效后90日内将置入资产过户到本公司名下。

  《资产置换协议书》生效后,任何一方不得违反协议的约定或单方终止协议,如任何一方违反协议的约定或单方终止协议,则应承担其违约行为给对方(守约方)造成的直接经济损失。若本协议因不可抗力原因不能履行,双方均不承担违约责任。

  由于资产评估期后事项及相关资产的期间损益可能影响到资产置换交割日的实际资产置换差额,河南建投承诺,实际资产置换差额不低于8617.18万元,若实际置换差额低于8617.18万元,则河南建投以现金方式补足;若实际资产置换差额高于8617.18万元,则高出部分河南建投一并予以豁免,作为春都股份股权分置改革之对价安排。

  根据《资产置换协议书》,本次资产置换所涉及的债务处置范围仅为本公司拟置出的负债,本公司所有债务将随同置出资产一并转移至由置换出的全部资产及负债为出资成立的新公司。

  在重大资产置换方案确定后,公司已向相应的债权人发出了债务转移的征询函,并收到了债权人出具的《债务转移同意函》。截至本报告签署之日,已取得债权人同意转移的债务金额为18,354.29万元,占截至2005年12月31日公司债务总额19,754.68万元的92.91%,另有1,747.92万元债务尚未取得债权人同意,对未取得债权人同意的债务,将采取如下措施解决:

  (2)对于本次拟置换出的全部负债,由置换出去的资产和债务设立的新公司(以下简称“新公司”)承担偿还责任,保证就上述债务履行还款义务;

  (3)除上述措施外,河南建投与春都股份已经签署《债务承担协议书》,协议约定:对未取得债权人同意转移由新公司承担的债务,如债权人仍向春都股份主张债权的,该债务转移由河南建投承担,河南建投同时享有春都股份对该等债务的抗辩权。河南建投清偿该等债务后,不向春都股份追偿。

  为了妥善解决在本次资产置换过程中的职工安置问题,春都股份已于2006年7月4日召开了2006年度职工代表大会,并审议通过了资产置换过程中人员安置方案。方案的主要内容如下:

  1、与置出资产相关的全部在岗员工,将转由新公司全部承接,新公司与全部在岗员工签订新的劳动合同;

  2、新公司对于职工的安置包括但不限于全部在岗员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利;

  3、与置出资产相关的全部下岗职工、离岗职工均由洛阳市政府及组建的新公司妥善安置;

  4、本次置出资产相关的全部公司在岗员工,将转由置换出去资产组建的新公司全部承接,并由新公司与上述全部在岗人员工签订新的劳动合同。由于置换完成之后成立的新公司,同属于国有企业范畴,员工身份及国家规定的国有企业应当享受的相关福利、待遇均继续享受。安置的具体内容还包括全部在岗员工已经享受的养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、待遇。置出资产相关的已经下岗的职工和已经离岗的职工均由洛阳市政府及组建的新公司妥善安置。

  本次资产置换的人员安置计划严格按照相关法律规定,并经过了职工代表大会审议通过,该职工代表大会的召开程序及结果符合《劳动法》、《劳动部关于贯彻执行〈中华人民共和国劳动法〉若干问题的意见》等相关法律、法规的规定,人员安置计划的内容全面,保障了广大职工的各项权益,延续并深化了各种福利待遇安排。因此,人员安置计划不存在争议和潜在纠纷,不影响本次资产置换的实施。

  根据本公司与河南建投签订的《资产置换协议书》约定,置出资产与置入资产之间的置换差额8617.18万元,由河南建投进行豁免。截止到资产交割日,若资产评估期后事项及相关资产的期间损益影响到实际资产置换差额,河南建投已承诺实际资产置换差额不低于8617.18万元,若实际置换差额低于8617.18万元,则河南建投以现金方式补足;若实际资产置换差额高于8617.18万元,则高出部分由河南建投一并予以豁免。因此,本公司不存在现金支付的情况,而河南建投可能存在现金支付的情况,河南建投具备现金支付的能力和条件。

  对于置换出来的春都股份原有资产和业务,河南建投将以置出资产出资成立一家新的公司负责经营,通过债务重组、合作经营等方式,恢复原有资产和业务的持续经营能力和盈利能力。

  为了避免与控股股东河南建投发生同业竞争,维护春都股份及其他股东的合法权益,春都股份与河南建投于2006年8月3日签订了《股权委托管理协议书》,该协议书约定,在春都股份资产置换完成后,河南建投将其持有的新乡平原同力水泥有限责任公司(以下简称“平原同力”)60%的股权、河南省豫鹤同力水泥有限公司(以下简称“豫鹤同力”)60%的股权、河南省同力水泥有限公司(以下简称“河南省同力”)60.95%的股权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司(以下简称“黄河同力”)70%的股权委托春都股份经营管理。该《股权委托管理协议书》于春都股份资产置换完成后生效。春都股份将根据协议安排对上述托管企业按照每销售1吨水泥收取0.5元管理费用。托管期限自《股权委托管理协议书》生效日起,至上述股权归春都股份所有之日止。

  此外,春都股份本次针对河南建投下属其他水泥公司股权托管仅为过渡时期的托管,为了彻底消除同业竞争,河南建投已经承诺在在本次资产置换完成后的12个月内将其下属全部水泥资产通过合法途径或方式注入春都股份,实现水泥资产的整体上市,同时,春都股份对下属托管企业的管理是系统的、全面的、深入的、实质性的管理,托管能够达到规避同业竞争的目的,并为春都股份日后集团化运作打下坚实的基础,可以保障春都股份及春都股份其他中小股东利益。

  本次资产置换完成后,春都股份对托管的其他水泥公司,享有除“处置权”和“收益权”之外的其他所有股东权利,春都股份对于控股子公司豫龙水泥及其托管的其他四家水泥公司管理,将重点做好以下几点管理措施。

  春都股份作为出资人,科学处理春都股份与与豫龙水泥及其他四家托管公司的关系,春都股份的职能定位于投资和收益管理,享有重大决策制定、产权管理、要员任免、预算财务控制、绩效考核、支持保障、业务协同、文化建设、信息掌控、业务指导、品牌推广和检查监督等权利。豫龙水泥及其他托管的水泥公司作为利润和成本中心,依照《公司法》的相关规定进行规范运作,负责本企业日常经营管理活动,并对经营结果承担责任。

  随着春都股份业务的不断拓展,特别是针对托管四家水泥公司收购工作完成之后,将坚持“集团整体规模化+单体专业化”的经营策略。主要特点是根据市场、区域、客户、资源以及生产工艺等情况,着重集团内部分工和优势整合,减少重复或无效生产,合理划分产品单元,指导各个子公司优化产品结构,培育各自的产品优势,引领集团走单体专业化和整体规模化的业务发展路线)作好采购与销售体系统筹策划和实施

  针对水泥企业物流量大、漏洞多、客户群体繁杂等业务特征,春都股份作为集团化运作平台,将以实施信息化管理为突破口,销售方面重点制定集团化的营销策略,出台统一的信用、应收帐款、渠道、经销商等管理办法;采购方面重点是坚持“五分一透”原则(即对供应商的选择、考核和评估,采购价格的议价和修订,执行采购作业,收料数量核对,收料质量核对五统一,采购过程透明),通过规范采购流程,量化采购标准、加强内外部监督等具体措施,实现对企业采购的质量和价格的有效管理;

  生产管理方面以提高设备运转率和台时产量为中心,建立集团统一的技术支持平台和一整套设备维修、检修、巡检制度。

  人力资源方面重点是围绕企业重要岗位和各类人才成长的需要,建立一整套人才管理制度体系,主要内容包括人事管理、薪酬管理、绩效管理、培训制度和激励措施等方面。

  鉴于河南建投持有本公司4740万股,占春都股份总股本的29.625%,为本公司第一大股东,并于2006年7月12日同洛阳建投签定《股权转让协议书》,拟收购洛阳建投所持有的本公司4600万股股份,在股权收购完成后,河南建投将持有春都股份9340万股股份,占春都股份总股本的58.375%,成为本公司的控股股东。根据《通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)的规定,本次资产置换是本公司与控股股东进行的资产置换,构成关联交易。

  本次资产置换所涉拟置出本公司的全部资产和债务,根据《通知》规定,本次资产置换构成上市公司重大资产置换行为,报中国证监会审核无异议后,提交股东大会审议。

  本次资产置换完成后将会对本公司的业务、盈利能力等方面产生一系列的重大影响:

  本次资产置换前,本公司主营业务为食品加工生产和销售,2003年、2004年和2005年的销售收入分别为16,782.37万元、12,946.11万元、10,114.34万元,销售收入持续大幅下降,主营业务状况不佳。本次资产置换完成后,公司主营业务将变更为水泥生产和销售,资产置换完成后,上市公司主营业务情况介绍如下:

  资产置换注入的豫龙水泥是豫南地区最大的水泥生产企业,拥有河南省最早的大规模新型干法生产线万吨;下属信阳水泥粉磨站年产水泥100万吨,合计共200万吨水泥产能。公司规划在适当时机开工建设第二条5000t/d生产线。豫龙水泥所在地区没有年产能超过50万吨的其他水泥生产企业,仅有豫龙水泥可产出质量稳定的高标号水泥,可满足该地区及周边地区对高标号水泥的需求,公司市场竞争优势非常明显。

  同时公司是全国水泥企业循环经济试点企业,享受相关优惠政策。并计划未来开工建设纯低温余热发电项目,该项目实施后可使企业进一步降低生产成本、增加循环经济效益。

  2005年驻马店总市场需求量在380万吨,供给能力则为300万吨,缺口较大。驻马店水泥市场除了豫龙水泥外,其他基本为落后水泥产能,在2006-2008年,由于环保压力,政府将强制性关闭、淘汰该区域技术落后的200万吨立窑水泥,淘汰掉的水泥市场基本上将由豫龙水泥及其下属企业占领。河南建投属于河南省的国有独资企业,承担着改善河南省水泥行业结构的使命,无论采取政府行政手段,或采取市场竞争手段,豫龙水泥在其销售半径内的竞争优势必将得到加强和提升,新型干法水泥的成长空间也在逐步扩大。

  豫龙水泥拥有豫南地区最大的一块石灰石资源,矿区距项目建设场址约11Km,目前已探明矿石储量情况是:B级储量12,240.04万吨,D级储量为4,069.27万吨。表外D级储量为2,232.91万吨,B级储量占B+C级储量的37.07%,石灰石CaO含量近50%,完全满足生产高品质水泥的要求。硅质原料由红石山石英砂矿区的石英砂岩作原料,预测矿区石英砂岩储约1,000万吨。矿石成份稳定,储量丰富,完全具备大规模生产的需要,矿产资源的丰富为豫龙水泥提供了巨大的发展后劲。

  豫龙水泥2006年1-9月份的主营业务毛利率和净利率分别达到了22.93%和6.67%左右,与全国各地区其他水泥企业相比,豫龙水泥盈利能力在行业中处于中上水平,体现了豫龙水泥的竞争力。

  数据来源:各上市公司报表数据,其中尖峰集团主要取水泥业务毛利率;赛马实业2006年第一季度净利率为-72%,为了做图效果,将其变为-30%。

  本次资产置换前,本公司的2004年、2005年发生较大数额亏损。由于行业竞争激烈、历史债务负担过重等原因,本公司2006年前三季度仍然发生亏损。本次资产置换完成后,本公司主营业务将彻底改变,收入与利润将主要来自于豫龙水泥,将可以彻底提升上市公司质量。

  本次重大资产置换完成后,本公司主营业务将从食品加工生产与销售转变为水泥的生产和销售,本公司拥有的权益性资产将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力,资产质量和财务结构得到有效改善,符合全体股东的利益。

  豫龙水泥于2003年组建,2005年8月建成目前豫南区域内唯一一条日产5000吨的新型干法水泥生产线万吨的粉磨站,技术水平达到国际先进水平,设计生产能力为年产熟料155万吨,年产水泥200万吨。投产以来呈现出较快的发展势头,产品覆盖信阳、驻马店、漯河、周口、商丘等主要目标市场,填补区域内大型干法水泥生产能力的空白,满足市场对高标号水泥的需求。其独有的矿山资源、良好的市场环境、先进的技术装备,将确保春都股份资产重组后持续经营能力的迅速提升。

  本次资产置换实施完成后,本公司将控股豫龙水泥,豫龙水泥拥有完整的生产经营体系和生产辅助系统,拥有独立完整的供应、采购和销售系统,豫龙水泥自成立以来保持合法规范经营,不存在因违反法律、法规的情况,也不存在因原料采购、生产和销售环节而导致其无法持续经营的情形。因此,本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力。

  豫龙水泥目前拥有日产5000吨熟料的水泥生产线是河南省实施水泥工业结构调整的重点建设项目,也是驻马店市委、政府确定的重点工业建设项目。一期工程第一条日产5000吨熟料水泥生产线日正式转入生产经营期。

  2003年9月1日河南省计委以“豫计产业[2003]1540号文”批复立项;2003年11月26日由河南省环保局以“豫环监(2003)140号”文批复《项目环境影响评价报告》;2003年11月28日河南省发展与改革委员会以“豫计产业(2003)2168号文”批复《建设项目可行性研究报告》。2006年1月14日国家质量监督检验检疫局对豫龙水泥批复颁发了《全国工业产品生产许可证》。豫龙水泥获得了国家规定的水泥产业经营、生产、开发的相关资质。

  2005年12月,豫龙水泥出资购买了1.3亿吨的石灰石矿山的开采权,并取得了采矿权许可证,开采年限为10年,从而拥有了豫南地区最大的一块石灰石资源,矿区距项目建设场址约11Km,目前已探明矿石储量情况是:B级储量12,240.04万吨,D级储量为4,069.27万吨。表外D级储量为2,232.91万吨,B级储量占B+C级储量的37.07%,石灰石CaO含量近50%。该矿区石灰石储量能满足一条5000t/d熟料水泥生产线t/d熟料水泥生产线年以上。该矿区废石主要是剥离的表层覆盖土,平均剥采比为0.278。从矿山到厂区建有一条约9Km长的长皮带,截止目前是亚洲单段长度最长的皮带,矿石开采运输成本低。该矿区的石灰岩是黄河以南唯一的一处奥陶系灰岩,黄河以南大多为寒武系灰岩,奥陶系灰岩的特点是有用成分(CaO)含量高,有害成分(MgO等)含量低;而且夹层岩脉少。这类灰岩可烧制高标号(Po52.5及以上)水泥、低碱水泥、大坝水泥、油井水泥及其它特殊要求的水泥。

  该矿区的矿石成份稳定,储量丰富,完全具备大规模生产的需要,丰富的矿产资源为豫龙水泥提供了巨大的发展后劲,为水泥的生产经营打下坚持的基础和保障。

  豫龙水泥已经按照现代公司管理制度建立了科学、规范、高效的管理体系和组织架构。严格依据国家有关法律法规,对豫龙水泥的《公司章程》、《总经理工作制度》、《重大投资决策的程序和规则》等内部决策和管理制度等进行完善,建立了专业化的生产、经营管理体系。生产系统设置有熟料车间、水泥制造车间、生产技术质量部、信阳分公司(粉磨站);经营系统设置有财务部、销售部;设置总经理办公室负责整个公司行政及党群事务。豫龙水泥目前制度健全、内控严密、运作规范。在质量及环境管理方面,参照ISO质量保证体系的管理模式,豫龙水泥建立并通过了ISO 9001质量管理体系和ISO 14001环境管理体系认证的现场审核。

  豫龙水泥具备专业、精简、优秀的管理和经营团队,现有职工共235人,各类专业技术人员114人,占公司总人数的48%,其中具有中级以上职称的48人,占公司总人数的20%。

  根据豫龙水泥与天津水泥工业设计研究院签署的《工程设计及技术服务合同》,豫龙水泥享有对生产技术的使用权。

  水泥产品的同质化决定了水泥市场的竞争首先是成本方面的竞争。豫龙水泥公司日产5000吨熟料生产线采用了当今世界上最先进的窑外分解水泥工艺,粉磨系统选用辊压机联合粉磨工艺,生料设备整套引进了德国伯利休斯公司的辊式磨,煤粉计量系统选用德国芬斯特转子称计量系统,生产线布局流畅,流程简捷,确保了生产的低能耗和系统的高运转率;生产控制上采用了国际尖端DCS集散控制技术,可以确保企业稳定连续生产;质量管理上采用了瑞士进口的X-荧光分析仪等先进设备,从检测技术方面确保了产品的质量稳定性和合格率。由于采用先进的生产技术,豫龙水泥人均劳动生产率达到8500吨/人年以上,接近国际先进水平。

  统计数据显示,水泥需求的增长与固定资产投资的规模和增长速相关性很强,对比1999-2004年间全国及河南省的固定资产投资和水泥消费情况,近十年间国内及河南省内水泥增长速度与固定资产投资的增长速度一直保持稳定平行增长的趋势。

  随着国民经济的快速发展,河南省内固定资产投资年均增长速度已超过15%,万元固定资产投资消费水泥按1.74吨/万元计算,2005年水泥实际需求量应为6200万吨(实际消费量达到6300万吨以上);到2010年,河南省水泥的实际消费需求量应为8646.8万吨,2020年底将达到9000万吨。若再考虑到河南省水泥行业60%以上立窑水泥面临关停的现状,新型干法水泥生产企业的发展仍有很大空间。

  (亿元)(%) (万吨) (%) (吨) (亿元)(%) (万吨)(%) (吨)

  豫龙水泥的目标市场主要在驻马店和信阳地区,其次是漯河、商丘、周口地。按照水泥需求与全社会固定资产投资的关系进行预测,到2007年驻马店和信阳地区需求量将达到700万吨/年以上。2010年,预计驻马店和信阳等地区全社会固定资产投资应达到601.2亿元,当年水泥需求预计将达到840万吨以上。

  驻马店市共有水泥生产企业14家,年产水泥380万吨。信阳地区共有水泥生产企业10家,年产水泥310万吨,其中新型干法生产线万吨,仅占市场需求量的39.5%,大多数立窑水泥将在2007年前被淘汰。

  由此可见,新型干法水泥生产线在豫南区域市场的缺口还很大,豫龙水泥生产经营将面临良好的市场机遇。

  豫龙水泥作为豫南地区第一条采用窑外分解技术的大型干法生产线,填补了区域内不能生产高标号水泥的空白,所生产的普通型、复合型、早强型、缓凝型、纯硅型等多种高标号水泥品种,完全符合国家质量标准并作为国家重点工程推荐产品。“同力”牌水泥自正式投入市场以来,以其高质量、高性能迅速抢占了省内乃至国内的高端市场,广泛使用于黄河大桥、京-广高速、郑-西高速铁路、郑东新区等一批重点工程。随着国家实施中部崛起战略,大批重点工程项目将会在中原大地开工,豫龙水泥独特的产品优势将有助于在区域市场获得更大的发展。

  豫龙水泥2006年1-9月已累计生产水泥熟料116.59万吨,完成年设计能力的75.21%,生产成品水泥131.33万吨,完成年设计能力的65.66%。期间,豫龙水泥实现销售水泥131.11万吨,水泥系列产品的产销率达到99.82%。其中,驻马店本部生产水泥66.75万吨,销售水泥66.44万吨,产销率99.53%;信阳粉磨站生产水泥64.58万吨,销售水泥64.66万吨,产销率100.12%。从各个月份的生产销售量的完成情况看,除1、2月份受销售淡季影响销售量不理想外,豫龙水泥后续几个月份出现产销两旺的良好发展势头。

  2006年1-9月,产品市场销售价格稳中有升,驻马店、信阳等主要市场价格较平稳,熟料平均售价214.86元/吨(含税),水泥产品平均售价241.02元/吨(含税),基本呈现出稳中稍有上升的局面,从而确保企业的盈利能力不断增强。

  我国水泥行业共有19家上市公司,其中按照水泥生产能力、市场占有率、经营效率、盈利能力等指标综合排名的前三家企业分别是海螺水泥、华新水泥和冀东水泥。现就豫龙水泥的各项经营指标与水泥行业龙头企业:海螺水泥、华新水泥、冀东水泥的同期经营指标进行比较分析如下。

  由上表可以看出,豫龙水泥2006年1-6月份和1-9月份的主营业务利润率分别为22.69%、22.93%,同期海螺水泥为27.42%和27.5%,华新水泥为23%和22.49%,冀东水泥为25.42%和25.58%,相比较,豫龙水泥产品主营业务利润率略低于海螺水泥和冀东水泥,但是已呈现明显的增长趋势,到三季度末已超过同期华新水泥的盈利水平,并高于行业内上市公司平均主营业务利润率水平(根据三季度披露数据行业平均主营业务利润率为17.25%),表明产品具有很强的成本控制优势和定价能力。

  海螺水泥 华新水泥 冀东水泥 豫龙水泥豫龙水泥2006年二、三季度净资产收益率及总资产收益率同行业比较图如下:

  豫龙水泥2006年1-9月份净资产收益率达到10.34%,总资产收益率达到2.76%,均高于华新水泥和冀东水泥的同期水平,三季度比二季度的盈利水平更有较大幅度的提高,增长势头明显。

  通过上述各项指标的对比分析,可以看出豫龙水泥各项指标均处于同行业较高的水平,公司资产的管理效率较强,具备持续经营能力和盈利能力。

  “同力牌“水泥商标是在河南建投出资建设鹤壁一期日产2000吨新型干法水泥生产线的基础上逐渐培育而成,同力牌水泥自1998年正式投入市场,以其优质的产品和服务很快得到市场的广泛认可。具体体现在:

  1、从技术层面看,作为河南省第一条大型新型干法水泥生产线所培育出的知名品牌,产品质量成为新型干法水泥的代表,这是区别于其他品牌的独有特征;

  2、从品牌的定位看,同力牌水泥经过多年的发展和技术创新,产品的质量稳步提高,填补了区域内不能生产低碱水泥的空白,品牌所代表的普通型、复合型、早强型、缓凝型、纯硅型等多种高标号水泥品种,完全符合国家质量标准并作为国家重点工程推荐产品。

  3、从产品市场表现看,同力牌水泥同标号产品的单位售价一般会高于其他品牌5-10元/吨,表现出较强的市场竞争力,在黄河大桥、京-广高速、郑-西高速铁路、郑东新区等一大批重点工程中广泛使用。

  4、同力牌水泥具有较高的市场知名度。2002年,同力牌水泥由中国建筑材料流通协会认定为中国建材流通质量保证产品,2003年荣获“河南省优质产品”称号,2004年荣获“河南省名牌产品”称号等多项证书。

  河南建投在控股建设的所有水泥项目中坚持统一品牌战略和统一质量管理战略,随着国家关于中部崛起战略的实施,大批重点工程项目将会在中原大地开工,豫龙水泥会在河南市场赢得更大市场份额,还将因为品牌优势而进一步提高售价,取得更多的盈利空间。初步估算,每吨水泥的品牌价值上升5元-10元,将会使企业新增盈利1000万以上。

  河南省驻马店市国家税务局驻国税发[2006]9号文根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税【1994】001号)、《关于新办企业减免税执行期限问题的通知》(国税发【1996】23号)、《关于企业所得税若干业务问题的通知》(国税发【1997】191号)及《税收减免管理办法(试行)的通知》(国税发【2005】129号)文件规定,批准豫龙水泥从2006年1月1日起至2008年12月31日免缴企业所得税。若按照豫龙水泥每年4000万利润计算三年预计可减免所得税约3960万元。

  2、利用粉煤灰、硫酸渣、铁合金渣生产的32.5级复合硅酸盐水泥享受增值税优惠,每年可增加利润800万元左右。

  河南省发改委豫发改资源〔2006〕826号文根据国务院批转原国家经贸委等部门《关于进一步开展资源综合利用的意见》(国发【1996】36号)、原国家经贸委、国家税务总局印发的《资源综合利用认定管理办法》(国经贸资源【1998】716号)、财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字【1994】001号)、财政部、国家税务总局《关于对部分资源综合利用产品免征增值税的通知》(财税字【1995】44号)、财政部、国家税务总局《关于继续对部分资源综合利用产品等实行增值税优惠政策的通知》(财税字【1996】20号)、财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》(财税字【2001】198号)、国家税务总局《关于建材产品征收增值税政策问题的批复》(国税函【2003】1151号)、国家发改委、财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用目录(2003年修订)〉的通知》(发改环资【2004】73号)和河南省《资源节约与综合利用审核方法》(DB/T400—2005)等相关文件规定,认定豫龙水泥为河南省资源综合利用企业,并颁发了《河南省资源综合利用认定证书》,证书编号:ZQRD-06-061,有效期自2006年4月1日至2008年3月31日。

  2006年4——9月份计算增值税即征即退400万元,待税务部门审核后返还,照此计算两年可返还增值税1600万元。

  3、为了支持豫龙水泥项目建设,驻马店市政府决定从2005年9月起十年内将企业实现的增值税与所得税地方留成部分的50%返还给企业(驻政文【2005】211号)。经测算,预计前三年所得税免税期每年返还约170万元,以后每年返还约400万元。

  豫龙水泥目前所享受的以上税收优惠政策是国家现行的税收优惠政策,均不需再报国家税务总局批准。

  河南建投是隶属河南省政府的最大国有投资公司,秉承“干政府所想,保资产增值”的经营理念,重点投资领域包括电力、交通等公用基础设施领域,目前总资产已200多亿元。近几年根据省委、省政府指示,为加快河南省水泥工业结构调整,先后投资建成鹤壁、驻马店、洛阳、新乡等多个新型干法水泥基地和五个现代化水泥企业,产能已跃居河南省第一,5分pk10。年产熟料产能达到775万吨/年,水泥产能1000万吨/年,控股比例达到60%以上,累计完成投资30亿元左右。

  水泥项目建设过程中遭遇国家宏观经济调控,项目面临较大融资困难。为确保工程按期投产,河南建投除项目资本金外,累计向各水泥项目发放委托贷款15亿元。充分彰显河南建投投资河南省水泥行业的决心和信心以及雄厚的资金势力。

  为确保春都重组成功和上市公司的持续盈利,河南建投做出三大重大决策,一是通过与其他股东协商,决定将“同力牌”商标转让给上市公司,彻底消除同业竞争问题,并能够利用同力品牌的市场影响帮助豫龙水泥赢得更大的市场空间;二是在未实现上市公司对河南建投控股水泥企业的控制之前,为确保各企业之间的协同效应,提高共同开发市场的能力,避免内部不必要的竞争,确定以托管的方式,将河南建投对其他水泥企业的股权管理工作委托给上市公司,确保集团化运作工作的顺利开展;三是上市公司对其他水泥企业托管期间可以取得一定的托管费用,有利于确保上市公司本年度实现盈利和提高以后年度的盈利水平。

  河南建投作为地方国有投资公司,近些年在加快区域基础设施建设中发挥了重要作用。所投资控股的水泥企业作为与基础设施建设密切相关的产业,将会从中受益匪浅。如在已经开工的郑西铁路国家重点工程中,河南建投作为地方政府的出资人投入巨额资金参与项目建设。到目前为止,郑西铁路所有开工的标段中,河南建投控股水泥企业已成为多个标段的水泥供应商,合同购销总量100万吨,总金额27228万元,平均每吨毛利在20-25元左右,初步估算可取得的收益接近3000万元,河南建投控股水泥企业直接受益可见一斑。相信随着郑州-石家庄、郑州-武汉高铁以及南水北调工程等省内重点工程项目的陆续起动,豫龙水泥作为沿线的一个重要水泥供应商,必将获得巨大商机。

  豫龙水泥在生产布局上不仅通过建立异地粉磨站模式实现对区域内的市场形成有效控制,而且还根据自身的具体情况,较早地开展对国家及河南省资源综合利用的产业政策进行系统学习研究,并在对国内现有的资源综合利用电站运行综合调研的基础上,提出利用水泥熟料生产线窑头、窑尾余热资源建设纯低温余热电站项目,从而达到充分利用水泥生产线排放的废热资源,降低生产成本和提高企业经济效益之目的。

  2005年7月豫龙水泥被省发改委列为“河南省循环经济试点单位(第一批)”,是河南省建材行业唯一的循环经济试点单位。2006年4月国家发改委将豫龙水泥纯低温余热发电项目列为资源节约和环境保护国债备选项目计划。

  豫龙水泥正在规划建设第二条年产200万吨新型干法水泥生产线,建成后水泥总产能达到400万吨/年,熟料465万吨/年,实现水泥产能的翻倍增长。

  2005年7月豫龙水泥被河南省发改委列为“河南省循环经济试点单位(第一批)”,是河南省建材行业唯一的循环经济试点单位。2006年4月国家发改委将豫龙水泥纯低温余热发电项目列为资源节约和环境保护国债备选项目计划。

  从国内新型干法水泥生产线纯低温余热项目运作情况看,项目总投资4950万元,装机容量达到7.5MW,年发电量5090万kWh,年供电量4703万kWh,单位供电成本费用0.120元/kWh。项目实施后每年为工厂节省外购电电费2008万元、减少外购电线元/kWh测算)。扣掉电站的直接运营成本和各项费用,豫龙水泥公司仅余热综合利用项目就可使企业每年增加收入约1500万元左右。该项目已于2006年底动工,2007年下半年即可取得效益。

  作为生产型企业,豫龙水泥不断进行生产技术的更新和改造,一方面提高公司水泥产品生产效率,降低生产成本和能源消耗;另一方面逐步扩大高附加值水泥产品产量,调整产品结构,提高公司产品毛利率水平,增强盈利能力,并使企业享受更多的税收优惠。

  目前,豫龙水泥所生产的产品中仅普硅32.5标号的水泥已经达到国家废渣综合利用免税政策的标准,现公司正在规划建设矿山废矿石露天堆场、废矿石储库配料及输送系统,并改进工艺设计和原料配方,项目投资估算为约400万元左右。实施后,企业每年可享受税收优惠政策的范围将得到极大扩大,至少每年可免征或返还增值税1500万元以上,从而成为豫龙水泥新的利润增长点。

  由以上分析可见,豫龙水泥在水泥生产技术上达到了国内领先水平,其所采用的新型干法水泥生产线符合国家产业发展政策,豫龙水泥还控制了省内最大的优质矿山资源,作为新一代水泥企业,豫龙水泥组织结构健全,人力资源结构合理,劳动生产率高,管理理念先进,具备持续发展的内部条件和动力。豫龙水泥位于河南南部,充分享受了中部崛起政策和河南省经济快速发展的契机,短期来看能够填补当地高标号、高品质水泥市场的空白,满足区域市场需求,长期来看能够实现河南省乃至中原地区战略布局,形成跨区域生产和经营能力,最终成为全国性的大型水泥企业。另一方面,实际控制人河南建投作为河南省大型国有投资公司,肩负着河南省内的基础设施建设的重担,这有利于为豫龙水泥创造稳定的市场需求和成长空间,产业协同性强,使豫龙水泥具备了其他水泥企业无法比拟的、得天独厚的股权结构及产业结构的优势,为豫龙水泥未来的持续高速成长,打下更坚实的基础。

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