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5分pk10一、公司基本情况简介

时间:2020-12-10 01:26

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  重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事郭士进先生因公请假,委托董事王桂生先生出席会议并按委托书行使表决 权。 公司董事长范英俊先生、总经理刘明忠先生、副总经理兼财务负责人孟福利先生及 会计主管人员孙贵真女士,声明保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 新兴铸管股份有限公司董事会目录 重要提示 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构厖 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录

  一)法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称:新兴铸管股份有限公司 中文名称缩写:新兴铸管 公司法定英文名称:XINXING DUCTILE IRON PIPES CO., LTD. 英文名称缩写:XINXING PIPES 二)公司法定代表人:范英俊 三)董事会秘书及证券事务代表 公司董事会秘书:曾耀赣 公司证券事务代表:赵月祥 联系地址:河北省武安市上洛阳村北(2672厂区)邮编:056300 联系电线 联系传真 电子信箱: 四)注册地址,办公地址及邮政编码,互联网网址,电子信箱 公司注册地址及办公地址:河北省武安市上洛阳村北(2672厂区) 邮政编码:056300 公司国际互联网网址:电子信箱: 五)选定的中国证监会指定报纸,指定互联网网址,年度报告备置地点 公司指定信息披露报纸:《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站:公司年度报告备置地点:河北省武安市二六七二厂区 新兴铸管股份有限公司股证办 六)股票上市证券交易所,股票简称和股票代码 公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:新兴铸管 股票代码:000778 七)其他有关资料 公司变更注册登记日期、地点:2002年5月13日,河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:77 税务登记号码:576-8 公司聘请的会计师事务所名称:河北华安会计师事务所 会计师事务所办公地址:河北省石家庄市裕华西路158号

  一)公司本年度主要会计数据 项目 金额(元) 1)利润总额 843,114,174.69 2)净利润 558,467,084.05 3)扣除非经营性损益后的净利润 554,458,660.33 4)主营业务利润 1,491,150,921.90 5)其他业务利润 4,298,250.18 6)营业利润 835,827,219.90 7)投资收益 -564,930.86 8)补贴收入 184,950.16 9)营业外收支净额 7,666,935.49 10)经营活动产生的现金流量净额 312,848,274.22 11)现金及现金等价物净增加额 -359,595,578.50 注:扣除的非经常性损益项目及涉及金额(税后) 4,008,423.72 (1)投资收益 -564,930.86 (2)收购邯郸新兴日积有限公司资产收益 10,863,284.32 (3)其他营业外收入 1,405,763.85 (4)补贴收入 123,916.61 (5)营业外支出 7,819,610.20 二)会计数据摘要 1、前三年主要会计数据和财务指标 项目 2003年 主营业务收入(元) 5,296,517,123.9867.37 净利润(元) 558,467,084.05.52 总资产(元) 6,869,866,428.4395.58 股东权益(不含少数股东权益,元) 2,822,550,880.6400.48 每股收益(元) 0.8986 加权每股收益(元) 0.8986 扣除非经常性损益后的每股收益(元) 0.8921 扣除非经常性损益后的加权每股收益(元) 0.8921 每股净资产(元) 4.5416 调整后每股净资产(元) 4.4048 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.5034 摊薄净资产收益率(%) 19.79 加权平均净资产收益率(%) 22.15 扣除非经常性损益后的摊薄净资产收益率(%) 19.64 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率(%) 21.99 2002年 项目 调整后 调整前 主营业务收入(元) 3,593,781,704.18 3,593,781,704.1867.37 净利润(元) 441,395,706.93 441,395,706.93.52 总资产(元) 5,297,221,995.99 5,297,221,995.9995.58 股东权益(不含少数股 2,449,027,963.88 2,138,284,088.8800.48 东权益,元) 每股收益(元) 0.7102 0.7102 加权每股收益(元) 0.7102 0.7102 扣除非经常性损益后的 0.6989 0.6989 每股收益(元) 扣除非经常性损益后的 0.6989 0.6989 加权每股收益(元) 每股净资产(元) 3.9406 3.4406 调整后每股净资产 3.7507 3.2507 (元) 每股经营活动产生的现 0.7647 0.7647 金流量净额(元) 摊薄净资产收益率(%) 18.02 20.64 加权平均净资产收益率 19.08 19.76 (%) 扣除非经常性损益后的 17.74 20.31 摊薄净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后的 18.77 19.44 加权净资产收益率(%) 2001年 项目 调整后 调整前 主营业务收入(元) 2,694,368,367.37 2,694,368,367.37 净利润(元) 382,828,107.52 382,828,107.52 总资产(元) 4,288,854,995.58 4,288,854,995.58 股东权益(不含少数股 2,252,451,950.48 2,013,418,200.48 东权益,元) 每股收益(元) 0.8008 0.8008 加权每股收益(元) 0.8666 0.8666 扣除非经常性损益后的 0.7825 0.7825 每股收益(元) 扣除非经常性损益后的 0.8468 0.8468 加权每股收益(元) 每股净资产(元) 4.7116 4.2116 调整后每股净资产 4.5829 4.0829 (元) 每股经营活动产生的现 1.6531 1.6531 金流量净额(元) 摊薄净资产收益率(%) 17.00 19.01 加权平均净资产收益率 21.27 21.27 (%) 扣除非经常性损益后的 16.61 18.58 摊薄净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后的 20.78 20.78 加权净资产收益率(%) 注:调整后指标系根据修订后的《企业会计准则――资产负债表日后事项》的相关 规定,公司将各年度董事会通过的利润分配预案中的拟分配现金股利从应付股利科目调 整到所有者权益科目单独列示后计算的各期指标。 2、利润表附表 净资产收益率 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 52.83% 59.15% 2.3993 2.3993 营业利润 29.61% 33.15% 1.3449 1.3449 净利润 19.79% 22.15% 0.8986 0.8986 扣除非经常性损益后的净利润 19.64% 21.99% 0.8921 0.8921 三)报告期内股东权益变动情况 (单位:元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 期初数 621,487,750 1,148,501,237 219,376,047 83,671,472 本期增加 133,379,864 84,356,881 16,235,804 本期减少 期末数 621,487,750 1,281,881,101 303,732,927 99,907,276 获所得税豁 变动原因 免等 本年提取 本年提取 项目 未分配利润 股东权益合计 期初数 375,991,458 2,449,027,964 本期增加 450,294,244 684,266,792 本期减少 310,743,875 310,743,875 期末数 515,541,827 2,822,550,881 本年实现、 上年度分配 变动原因 现金红利于 本年度派发

  一)股本变动情况 1、股本变动情况表 数量单位:股 本期变动增减(+,-) 项目 期初数 配 送 公积金 增 股 股 转股 发 一、未上市流通股份 发起人股份 401,787,750 其中:国家持有股份 401,787,750 未上市流通股份合计 401,787,750 二、已上市流通股份 人民币普通股 219,700,000 注 其中:高管股 413,250 已上市流通股份合计 219,700,000 三、股份总数 621,487,750 项目 本期变动增减(+,-) 期末数 其他 小计 一、未上市流通股份 发起人股份 401,787,750 其中:国家持有股份 401,787,750 未上市流通股份合计 401,787,750 二、已上市流通股份 人民币普通股 219,700,000 注 其中:高管股 163,346 163,346 576,596 已上市流通股份合计 219,700,000 三、股份总数 621,487,750 注:公司高管人员所持576,596股冻结,其中本年增加163,346股,系①报告期内部 分高管按《公司经营者年薪制办法》以2002年年薪由公司统一买入,合计189,100股; ②报告期内董事会、监事会任期届满换届,减少高管股48,082股,增加高管股22,328股 。 2、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]78号文核准,公司以2000年末总股本 43,450万股为基数,2001年9月17日为股权登记日,按10:3的比例实施了2001年配股, 其中,向发起人法人股东配售456.75万股,向社会公众股股东配售3,900万股,配股价 为11.3元/股,配股缴款于2001年10月9日结束。公司于2001年10月30日刊登了股份变动 公告,获配的可流通股份3,900万股于2001年11月2日在深圳证券交易所上市流通,其中 暂不流通的公司高管人员所配31,680股托管在中央证券登记结算有限责任公司深圳分公 司。本次配股完成后,公司总股本增至47,806.75万股,其中流通股增至16,900万股。 公司以2001年末总股本47,806.75万股为基数, 2002年4月22日为股权登记日,按 10:3比例实施了2001年度资本公积金转增股本方案,共转增股本总额为14,342.025万股 ,其中流通股为5,070万股。转增股本后总股本增至62,148.775万股,其中流通股增至 21,970万股。此次资本公积金转增的可流通股份上市交易日为2002年4月23日。河北华 安会计师事务所为此出具了冀华会验字[2002]3008号验资报告,公司于2002年5月13日 在河北省工商行政管理局完成了增加注册资本的变更登记。 二)股东情况介绍 1、股东户数 截止2003年12月31日,本公司共有股东58,681户。其中:国有法人股股东1名—— 新兴铸管集团有限公司;社会股东58,680户。 2、前10名股东持股情况 本期持股变 名 本期末持股 动增减情况 股东名称 数(股) (+-) 1 新兴铸管集团有限公司 401,787,750 2 同益证券投资基金 14,573,326 3 全国社保基金一零二组合 3,155,181 4 中国工商银行-南方避险增值基金 2,747,851 5 长盛成长价值证券投资基金 2,501,854 6 裕隆证券投资基金 2,500,000 7 中国银行-同盛证券投资基金 2,291,790 8 中国银行-景宏证券投资基金 2,240,703 9 交通银行-安久证券投资基金 2,000,000 10 中国银行-同智证券投资基金 1,905,110 持股占总 持有股份 名 股本比例 的质押或 股份 股东名称 (%) 冻结情况 性质 1 新兴铸管集团有限公司 64.649 无 国有股 2 同益证券投资基金 2.345 流通股 3 全国社保基金一零二组合 0.508 流通股 4 中国工商银行-南方避险增值基金 0.442 流通股 5 长盛成长价值证券投资基金 0.403 流通股 6 裕隆证券投资基金 0.402 流通股 7 中国银行-同盛证券投资基金 0.369 流通股 8 中国银行-景宏证券投资基金 0.361 流通股 9 交通银行-安久证券投资基金 0.322 流通股 10 中国银行-同智证券投资基金 0.307 流通股 前十名股东中,国有法人股股东新兴铸管集团有限公司与其他股东之间不存在关联 关系;从公开披露资料了解到其他流通股股东中,同益证券投资基金、长盛成长价值证 券投资基金、中国银行—同盛证券投资基金、中国银行—同智证券投资基金的管理人同 为长盛基金管理有限公司,未知其余股东之间是否存在关联关系及是否属《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 代表国家持有本公司股份的股东为新兴铸管集团有限公司,本年度内其所持股份无 变动,其所持股份无质押、冻结等情况。 3、公司控股股东情况 公司控股股东为新兴铸管集团有限公司,为国有独资公司,法定代表人为范英俊先 生,成立于1997年1月8日,注册资本为64,000万元,经营范围:对所属企业资产的经营 管理;实业项目的投资;铸铁管、复合管、管件、工程机械及其他机械设备、纺织品、 服装、皮革皮鞋、橡胶的生产、销售;钢铁冶金及延加加工;货物仓储、陆路运输;与 上述业务相关的技术开发、技术服务、技术及管理咨询;承包境外冶金行业工程及境内 国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境工程所属的 劳务人员。报告期内,其注册资本无变化。 报告期内控股股东无变更。 4、公司前10名流通股股东持股情况 名 本期末持股 持股占总股 股东名称 数(股) 本比例(%) 1 同益证券投资基金 14,573,326 2.345 2 全国社保基金一零二组合 3,155,181 0.508 3 中国工商银行-南方避险增值基金 2,747,851 0.442 4 长盛成长价值证券投资基金 2,501,854 0.403 5 裕隆证券投资基金 2,500,000 0.402 6 中国银行-同盛证券投资基金 2,291,790 0.369 7 中国银行-景宏证券投资基金 2,240,703 0.361 8 交通银行-安久证券投资基金 2,000,000 0.322 9 中国银行-同智证券投资基金 1,905,110 0.307 10 交通银行-华安创新证券投资基金 1,744,319 0.281 名 持股占流通 次 股东名称 股比例(%) 持股种类 1 同益证券投资基金 6.633 A股 2 全国社保基金一零二组合 1.436 A股 3 中国工商银行-南方避险增值基金 1.251 A股 4 长盛成长价值证券投资基金 1.139 A股 5 裕隆证券投资基金 1.138 A股 6 中国银行-同盛证券投资基金 1.043 A股 7 中国银行-景宏证券投资基金 1.020 A股 8 交通银行-安久证券投资基金 0.910 A股 9 中国银行-同智证券投资基金 0.867 A股 10 交通银行-华安创新证券投资基金 0.794 A股 从公开披露资料了解到前十位流通股股东中,同益证券投资基金、长盛成长价值证 券投资基金、中国银行—同盛证券投资基金、中国银行—同智证券投资基金的管理人同 为长盛基金管理有限公司,中国银行—安久证券投资基金、交通银行—华安创新证券投 资基金的管理人同为华安基金管理有限公司,未知其他流通股东之间是否存在关联关系 及是否属《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

  一)董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 序 性 年 年初持股 号 姓名 职务 别 龄 任期起止日期 数量(股) 1 范英俊 董事长 男 60 2003.4-2006.4 60,921 2 刘明忠 副董事长、总经理 男 44 2003.4-2006.4 51,041 3 张伯明 独立董事 男 64 2003.4-2006.4 13,730 4 刘勇昌 独立董事 男 67 2003.4-2006.4 5 戚向东 独立董事 男 57 2003.4-2006.4 6 李宝赞 董事、常务副总经理 男 48 2003.4-2006.4 35,571 7 王桂生 董事 男 52 2003.4-2006.4 35,440 8 郭士进 董事 男 44 2003.4-2006.4 21,710 9 孟福利 董事、副总经理 男 43 2003.4-2006.4 35,310 10 王玉堃 监事会主席 男 56 2003.4-2006.4 13,730 11 叶海潮 监事 男 47 2003.4-2006.4 14,090 12 高滢珠 监事 女 54 2003.4-2006.4 2,746 13 栗美霞 董事 女 50 2003.4-2006.4 14 宋连堂 监事 男 40 2003.4-2006.4 15 路朝晖 副总经理 男 45 2003.4-2006.4 17,290 16 杨彬 副总经理 男 39 2003.4-2006.4 28,882 17 黄孟魁 副总经理 男 39 2003.4-2006.4 14,170 18 王黎晖 副总经理 男 47 2003.4-2006.4 13,731 19 赵焕平 副总经理 男 50 2003.4-2006.4 12,658 20 张同波 总经理助理 男 38 2003.4-2006.4 8,238 21 彭正时 总经理助理 男 49 2003.4-2006.4 22 曾耀赣 董事会秘书 男 43 2003.4-2006.4 8,238 合计 387,496 本期增减(股) 序 公积金 其他变动 年末持股 号 姓名 职务 转增 数量(股) 1 范英俊 董事长 49,600 110,521 2 刘明忠 副董事长、总经理 34,600 85,641 3 张伯明 独立董事 13,730 4 刘勇昌 独立董事 5 戚向东 独立董事 6 李宝赞 董事、常务副总经理 19,400 54,971 7 王桂生 董事 18,700 54,140 8 郭士进 董事 18,700 40,410 9 孟福利 董事、副总经理 14,000 49,310 10 王玉堃 监事会主席 13,730 11 叶海潮 监事 14,090 12 高滢珠 监事 2,746 13 栗美霞 董事 14 宋连堂 监事 15 路朝晖 副总经理 13,200 30,490 16 杨彬 副总经理 13,200 42,082 17 黄孟魁 副总经理 7,700 21,870 18 王黎晖 副总经理 13,731 19 赵焕平 副总经理 12,658 20 张同波 总经理助理 8,238 21 彭正时 总经理助理 22 曾耀赣 董事会秘书 8,238 合计 189,100 576,596 高管人员持股增加系根据《公司经营者年薪制办法》以及董事会二届十四次会议决 议通过的《2002年公司高管人员薪酬兑现方案》,公司按薪酬兑现方案规定,于本年度 3月份为部分高管人员用其30%-70%的年薪在二级市场购买本公司股票,并按有关规定报 请深交所予以冻结所致。 2、董事、监事在股东单位任职情况 序号 姓名 任职单位 职务 任职时间 1 范英俊 新兴铸管集团有限公司 董事长 1997年1月 2 刘明忠 新兴铸管集团有限公司 副董事长 2000年9月 3 王玉堃 新兴铸管集团有限公司 董事、副总经理 2000年9月 4 栗美霞 新兴铸管集团有限公司 办公室主任 2003年5月 5 宋连堂 新兴铸管集团有限公司 资产管理部部长 2003年5月 3、年度报酬情况 1)报酬的决策程序、确定依据 报酬的决策程序: 根据国家有关政策,公司于2001年8月,重新制定的《新兴铸管股份有限公司经营 者年薪制办法》经公司董事会二届六次会议审议通过,并经公司2001年第一次临时股东 大会审议通过。根据该办法及公司的经营责任目标,公司董事会下设的财经管理委员会 对高管人员进行考评,提出年度薪酬方案,由董事会审议确定。 报酬考核与确定的依据: 经董事会批准的《公司“十五”发展规划》和《2003年度计划预算书》; 经股东大会聘用的会计师事务所审计的《2003年度财务报告》; 由会计师事务所依据国家财政部等四部门颁布的《国有资本金效绩评价规则》和《 国有资本金效绩评价操作细则》做出的评价结果; 《2003年公司领导经济责任制》。 2)年度报酬 现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为543.23万元; 金额最高的前三名董事的报酬总额为200万元,前三名高级管理人员的报酬总额为 140万元; 独立董事的津贴总额为14.5万元; 公司高管人员中有19人在公司领取报酬,其中年度报酬4-15万元有6人、16-30万元 有5人、31-50万元有6人、60-90万元有2人。 不在公司领取报酬的有王玉堃、栗美霞、宋连堂,他们均在控股股东单位领取报酬 。 3)高管人员变动情况 报告期内,公司第二届董事会和监事会三年任期届满,经二届董事会第十四次会议 推荐第三届董事会董事候选人、二届监事会第九次会议推荐第三届监事会监事候选人, 2002年度股东大会选举产生了第三届董事会和第三届监事会,公司的董事、监事、高管 人员相应变动,该次股东大会决议及三届一次董事会、三届一次监事会会议决议等相关 公告刊登在2003年4月14日的《中国证券报》和《证券时报》上。 报告期内,公司未发生其他解聘或新聘的情况。 二)公司员工情况 年末,公司在册员工12,458人,其中在岗11,407人,离岗1,051人;在岗人员中, 生产人员9,601人,销售人员289人,专业技术人员331人,财务人员73人,行政管理人 员675人,其他人员438人。 在岗人员中,具有大中专以上学历的员工3,305人,占员工总数的28.97%,其中研 究生学历人员18人,本科学历人员684人,专科学历人员1,535人,中专学历人员1,068 人。 截至报告期末,公司没有需要承担费用的离退休职工。

  一)公司的规范性 公司成立几年来,根据有关法律、法规、股票上市规则等规范性文件的规定,在实 践中不断完善公司治理结构,修改和完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会工作条例》、《监事会工作条例》,制定和完善《公司预算管理规则》、《财务管 理(内控)大纲》等公司内部管理制度,明确了公司重大经营决策程序与规则。公司章 程规定兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二 分之一,保证了董事结构的合理性。1999年度股东大会进行公司董事会换届选举时,设 立了三名独立董事,占公司董事人数的三分之一,并于2002年初修改了《公司章程》, 明确董事会中独立董事人数不低于董事人数的三分之一,使得公司治理结构和功能更加 完善,运作更为规范。公司基本建立起了符合上市公司要求的公司治理结构。 二)独立董事履行职责情况 公司在第二届董事会中引进三名独立董事,并根据相关法规对《公司章程》进行了 修改,明确了独立董事的职责权限,建立了独立董事制度。按照《公司章程》,三届董 事会中继续设立三名独立董事。《公司章程》对独立董事职责的明确和相关制度的建立 ,确保了独立董事独立履职,勤勉尽责。 董事会下设规划发展与技术、投资管理、财经管理3个专门工作委员会,分别由外 部董事组织开展工作,为董事会提供决策支持。涉及关联交易、内控管理等方面,独立 董事独立发表意见,起主导性作用。 报告期内,独立董事对公司与新兴铸管集团有限公司合资组建芜湖新兴铸管有限责 任公司、收购芜湖钢铁厂和芜湖焦化制气有限责任公司资产暨技术改造投资等重大关联 交易、收购资产和投资事项发表了独立意见;参加公司董事会,对公司的经营决策发表 独立意见等,认真履行了独立董事的职责。 公司实行独立董事制度以来,对完善公司治理结构起到了积极的促进作用。独立董 事对谨慎把握公司投资项目、经营管理、发展方向以及战略制订从不同的角度发表意见 ,起到良好的作用。 三)公司的独立性 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了相互独立,公司建 立了独立完整的生产经营体系,具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面 公司主营业务为铸管和钢材产品,控股股东主营业务为资产经营管理和实业项目投 资等;公司办公地点在武安市,控股股东办公地点在北京市,未有合署办公的情况。 2、人员方面 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司的经理、副经理、 财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作,上述人员全 部在公司领取薪酬,并且均未在控股股东兼任管理职务。 3、资产方面 公司与控股股东产权关系界定明确,控股股东注入本公司的资产和业务,即钢铁和 铸管业务及相关资产是独立完整的。同时,公司拥有独立于控股股东的生产经营系统、 辅助生产系统和配套设施。 4、机构方面 公司拥有完全独立的生产经营管理部门,下设的生产经营及行政办事机构独立于控 股股东; 公司建立了独立的采购系统,所需物资全部自行采购,没有通过控股股东或关联企 业代购物资。但存在向控股股东及关联企业采购公司生产经营所需的部分原材料、机械 加工件及备品备件,此等均按市场原则签定采购协议; 公司设有独立的销售管理部门和机构。2002年7月,公司完成了收购控股股东所属 12家贸易公司,从而拥有了独立、完整的销售系统,彻底解决了上市初期以来形成的销 售关联交易问题。 5、财务方面 公司拥有自己独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和较为完善的包括 对子公司、分公司的财务管理制度,能够独立作出财务决策,独立在银行开户,并依法 单独纳税,不存在与控股股东共用银行帐户的情况。 四)对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立了对高管人员以《公司经营者年薪制办法》及公司的经营责任目标为主要 依据和内容的考评、激励机制,进一步完善奖励制度。 奖励制度:公司2001年第一次临时股东大会审议通过了《公司经营者年薪制办法》 ,建立并实行基本年薪加效益风险年薪的年薪制管理办法。 考评机制:根据年度和任期经营责任目标以及重点工作,由公司董事会财经管理委 员会组织对高管人员进行考评,每年评议两次。考评结果作为高管人员年薪核定、晋升 、调动、辞退的主要依据,由董事会最终审定,以实现对高管人员的激励与约束。 激励机制:公司对高级管理人员实行年薪制,高管人员的年薪与公司经营业绩以及 个人工作绩效和考评结果挂钩,每月按档案工资预支薪金,年终统一核算发放。 约束机制:公司通过公司章程、签定《劳动合同》以及预算管理规则、高管人员职 权规则与经济责任制、财务、人事等内部管理制度的规定,对高级管理人员的履职行为 、权限、职责等作出了相应的约束。

  报告期内,本公司召开了两次股东大会——2002年度股东大会和2003年第一次临时 股东大会。 一)股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于2003年3月11日,在《中国证券报》和《证券时报》同时刊登“新 兴铸管股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议暨召开2002年度股东大会的公告” 。于2003年4月11日上午在河北省武安市2672厂区小招二楼会议厅召开了公司2002年度 股东大会。 本公司董事会于2003年8月19日,在《中国证券报》和《证券时报》同时刊登“新 兴铸管股份有限公司关于召开2003年第一次临时股东大会的公告”。于2003年9月20日 上午在河北省武安市2672厂区小招二楼会议厅召开了公司2003年第一次临时股东大会。 二)股东到会情况 参加2002年度股东大会的股东及股东代表50人,持有和代表股份412,532,268股, 占公司总股本的66.378%。 参加2003年第一次临时股东大会的股东及股东代表31人,持有和代表股份402,401 ,138股,占公司总股本的64.748%。 三)股东大会通过的决议内容 2002年度股东大会逐项审议表决通过了以下决议: (1)《2002年度董事会工作报告》; (2)《2002年度监事会工作报告》; (3)《2002年度财务决算报告》; (4)《2002年度利润分配预案》; (5)《投资建设年产40万吨焦碳生产线技术改造项目的议案》; (6)《续聘河北华安会计师事务所为公司审计机构的预案》; (7)《董事会换届选举预案》; (8)《监事会换届选举预案》; (9)《共同出资组建芜湖新兴铸管有限责任公司的预案》。 本次股东大会决议公告刊登在2003年4月14日的《中国证券报》和《证券时报》上 。 2003年第一次临时股东大会逐项审议表决通过了以下决议: (1)《关于公司符合增发新股条件的议案》; (2)《公司增发新股的预案》; (3)《公司增发新股募集资金使用的可行性报告》; (4)《公司前次募集资金使用情况的说明》; (5)《新老股东共享增发新股前滚存的未分配利润》。 本次股东大会决议公告刊登在2003年9月23日的《中国证券报》和《证券时报》上 。 四)选举、更换公司董事、监事情况 报告期内,公司第二届董事会和监事会三年任期届满,经二届董事会第十四次会议 推荐第三届董事会董事候选人、二届监事会第九次会议推荐第三届监事会监事候选人, 2002年度股东大会选举产生了第三届董事会和第三届监事会。公司第三届董事会九名董 事为:范英俊、刘明忠、张伯明、刘勇昌、戚向东、李宝赞、王桂生、郭士进、孟福利 ;公司第三届监事会五名成员为:王玉堃、叶海潮、高滢珠、栗美霞、宋连堂,其中叶 海潮、高滢珠为通过民主选举的职工监事。

  一)公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 公司主营业务为离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造制品等。 报告期内,围绕公司2003年经营总方针,紧紧抓住重点工作,设立芜湖新兴铸管公 司,成功地实施了对芜钢和芜焦的收购重组,创建了公司发展的新基地,全面启动和实 施新的发展战略;深化内部改革,创新管理,大力推进技术进步,加强完善与配套,改 造和提升传统产业;紧抓市场机会,积极拓宽市场,规范运作,稳健经营,实现了经济 效益的持续稳步增长。 公司积极开拓铸管市场,调整营销策略,保持了铸管产销两旺的态势,市场占有率 进一步提高。 受国内市场需求拉动影响,钢铁市场整体向好,产品销售保持良好态势,价格持续 走高;铸管市场也于下半年出现了供不应求的局面,市场价格逐步走高。同时,原材料 涨价,焦煤、铁精粉等主要原材料资源紧张,焦炭质量下降、价格持续攀升等因素也不 同程度影响公司业绩。 报告期内,公司实现主营业务收入529,651.71万元,比去年同期增长47.38%。净利 润55,846.71万元,比去年同期增长26.52%。 1)主营业务收入、主营业务利润的构成情况 主营业务收入 划分标准 金额(万元) 比例 同比增长 按行业 工业产品 529,651.71 100% 47.38% 铸管产品 227,304.08 42.9% 31.49% 按产品 钢材产品 280,873.10 53.0% 57.76% 其它产品 21,474.53 4.1% 153.57% 国内销售 458,793.55 86.6% 53.35% 按销售地区 国外销售 70,858.17 13.4% 17.70% 主营业务利润 划分标准 金额(万元) 比例 同比增长 按行业 工业产品 149,115.09 100% 29.44% 铸管产品 63,956.19 42.9% 1.83% 按产品 钢材产品 84,074.47 56.4% 66.16% 其它产品 1,084.43 0.7% -39.52% 国内销售 121,856.10 81.7% 47.33% 按销售地区 国外销售 27,259.00 18.3% -16.10% 注:国外销售包括国内代理商买断出口。 2)主要产品经营情况 公司主要产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢铁冶炼及压延加工产品,其收入、 成本分列如下: 产品 销售收入(万元) 销售成本(万元) 毛利率 铸管产品 227,304.08 162,690.75 28.43% 钢铁产品 280,873.10 195,934.79 30.24% (1)离心球墨铸铁管及配套管件 离心球墨铸铁管广泛用于城镇供水输气,属于为城镇基础公用事业服务的行业。公 司的离心球墨铸铁管生产、技术、产品居世界领先水平。 报告期内,公司球铁管及管件产品生产继续稳步增长,完成产量65.3万吨,同比增 长19.8%,产销率为102.9%;上半年由于伊拉克战事及SARS事件,对出口业务有一定影 响,下半年出口业务有明显好转,全年实现出口销售量16.2万吨,出口销售收入比例为 29.6%。铸管生产工艺技术不断进步,质量稳步提高,成本按同比口径进一步下降,铸 管产量、市场占有率等继续保持国内同行业领先,居国际铸管行业前列。 (2)钢铁产品 报告期内,公司钢铁生产继续保持稳步增长,铁产量同比增长27.96%,钢同比增长 12.6%,在轧钢一月份进行停产改造25天的情况下,钢材仍同比增长12.0%。 (3)其他产品 其他产品包括钢格板、机械产品及炼焦副产品等,钢格板作为工业平台用板和市政 建设用沟盖板国内市场逐步扩大,呈大幅增长和畅销态势。报告期内,钢格板产量1.8 万吨,同比增长45.0%,产销率103%;其中出口占27.6%,产品国内市场占有率约为30% 。 3)技术与管理创新成果丰硕 2003年公司在技术创新和管理创新方面取得多项成果: “大型球墨离心铸管机”被评为第八届中国发明专利金奖; 再度入选“中国最具发展潜力上市公司50强”,入选“2003年中国上市公司竞争力 100强”; 小方坯连铸轻压下装置、高炉热流分析系统、国产化控冷轧制工艺与装备开发、炼 钢转炉烟气净化及副产品综合利用等项目,获得河北省冶金科技成果特等奖、一等奖及 二等奖; 被中国市场监测中心授予“中国讲诚信、守合同、重质量典范企业”; 燃气用球墨铸铁管、管件再获中国城市燃气协会推荐产品证书;离心铸铁排水管获 河北省建设工程材料使用备案证书;球墨铸铁管及管件再获中国城镇供水协会推荐产品 证书;球墨铸铁管被评为国家实物质量金杯奖,获“全国用户满意产品”称号; 铸管及管件生产系统质量管理体系通过英国劳氏质量认证公司的审核,取得带有U KAS皇冠标志的证书;铸管及管件产品获得韩国KS证书、法国BV公司BSEN598产品认证证 书; 钢材、钢格板体系通过中国船级社质量认证公司的监督审核,获得带有UKAS皇冠标 志的证书; 公司本部通过ISO14001环境管理体系复审换证;石家庄新兴铸管有限责任公司、桃 江新兴管件有限责任公司通过ISO14001环保体系认证; 作为主要起草单位完成的GB/T13295-2003“水及燃气管道用球墨铸铁管、管件和附 件”标准通过国家质检总局批准发布,8月1日正式实施; 主持起草的建设部行业标准CJ/T183-2003“钢塑复合压力管”通过国家建设部批准 发布,12月1日正式实施; 4)上市以来的经营回顾 自1997年公司上市以来,规范运作,稳健经营,坚持技术创新与管理创新,努力推 进改革,积极发展生产,全面拓宽市场,实现了产品结构的调整和优化,形成了资本市 场与产品市场的良性互动,提高了企业的核心竞争力,主营业务收入、利润、净利润年 平均增长分别达到26.05%、23.34%、21.85%,经济效益持续稳步增长。 公司上市以来,一直保持着良好的业绩水平,实现了业绩增长与股本扩张的同步, 已连续7年平均每股收益在0.53元以上。上市以来,公司股东累计全部资本投入为17.6 9亿元,公司累计创净利润22.43亿元,公司股东资本投资回报率为126%;公司累计派现 12.57亿元,2003年底公司净资产为28.22亿元,净资产增值率为230%。公司圆满地完成 了募集资金时对股东投资回报的承诺。 2、控股公司及参股公司经营情况及业绩 1)河北新兴铸管有限公司(股权75%) 该公司系中外合资企业,为国家确认的技术先进型企业,主营离心球墨铸铁管,产 品规格DN350-1000mm,注册资本15,000万元,截止2003年末,总资产100,085.7万元, 净资产58,393.4万元。 报告期内,各项技术经济指标、产量、质量水平再创新高,继续保持国内同行业领 先,居国际铸管行业前列。年度内,实现主营业务销售收入93,147.8万元,实现净利润 15,160.3万元;完成产量33.8万吨,同比增长17.0%,产销率100.7%,货款回收率106. 4%。 2)石家庄新兴铸管有限责任公司(股权60%) 该公司主营离心球墨铸铁管,为大口径铸管专业生产企业,产品规格DN1000-1600 mm,注册资本10,000万元,截止2003年末,总资产25,136.1万元,净资产10,669.3万元 。 报告期内,实现主营业务销售收入19,481.3万元,实现净利润500.4万元;完成产 量6.2万吨,较上年同比增长28.2%,产销率100.2%,货款回收率100.5%。 3)桃江新兴管件有限责任公司(直接股权90%) 该公司主营离心球墨铸铁管配套管件,为采用真空消失模铸造工艺的专业化管件生 产企业,产品主要规格DN80-600mm,注册资本1,000万元,截止2003年末,总资产9,11 9.62万元,净资产5,878.53万元。 报告期内,实现主营业务销售收入4,868.3万元,实现净利润102.6万元;完成产量 10,584吨,较上年同比增长18.1%,产销率94.4%,货款回收率100.1%。 4)芜湖新兴铸管有限责任公司(股权60%) 该公司于2003年4月17日设立,注册资本50,000万元,注册登记的主营范围为:离 心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造制品等。该公司设立后,实施了 对芜湖钢铁厂和芜湖焦化制气有限责任公司经营性资产的收购,计划充分利用其较为完 整的烧结、炼焦、炼铁等生产设施资源以及所在城市区位等优势,进行资源整合以及技 术改造,铸管第一期建设规模30万吨、第二期将达到50万吨规模,并建设80万吨优特钢 生产基地,是公司新的经济增长点和近期技术改造投资的重点。目前主要产品为生铁, 尚未形成球墨铸铁管和钢材的生产能力;截止2003年末,总资产117,667.70万元,净资 产52,924.68万元。 报告期内,实现主营业务销售收入40,064.7万元,实现净利润2,737.9万元;完成 生铁产量28.3万吨,产销率90.3%,货款回收率100.1%。 3、主要供应商、客户情况前五名供应商合计的采购金额为796,552,308.18元,占 年度采购总额的比例为29.95%。 向前五名客户合计的销售金额为968,447,578.21元,占年度销售金额的比例为18. 28%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1)中国经济的高速增长和广阔的市场前景,为钢铁工业的高增长提供了发展机遇 和根本动力。同时,也带来钢铁行业投资过热,产能扩张强劲,产能增长和市场需求增 长的节奏失衡,市场竞争压力加大;制约因素凸现,矿石、煤、焦炭等原燃料供应紧缺 ,运输紧张。公司主营业务铸管及钢铁受其影响,生产成本增高。 对策:①继续坚持实施公司既定的产品结构调整和产品生产战略布局调整的发展战 略,积极推进芜湖项目建设,以提高产品的附加值,贴近市场,降低销售成本,提升比 较竞争优势,进一步提升核心竞争力,增强市场抗风险能力。②加强采购管理,进一步 拓宽供货渠道,逐步建立和完善与主要供应商长期的战略合作伙伴关系,构建公司原燃 料战略联盟,建立相对稳定的原燃料供应基地;同时,建立安全稳定的国外铁矿资源供 应体系;强化原燃料结构分析,实施采购预警管理与控制。③加强运输相关部门的协调 ,保证公司货物吞吐。④对内积极挖掘生产潜力,继续大力推进技术进步,合理调整原 料结构、改进燃料结构,节能降耗,降低成本。⑤加快实施40万吨焦炭、活性白灰等内 部工序配套技改项目的建设,进行内部完善配套,降低成本,减少原燃料涨价等外部因 素的影响。 2)由于铁原料价格上涨,而铸管产品销售价格涨幅小且滞后,铸管产品利润空间 减少。 对策:①作为国内铸管行业的龙头企业,公司利用市场机制,采取适度价格稳定的 营销策略,进一步提高了公司产品的市场占有率,以发挥规模效益,同时为芜湖铸管项 目作市场准备。②大力推进技术进步和新产品开发,充分发挥规模优势和装备效能,降 低成本,进一步发挥公司铸管产品的品种齐全、规格配套、品牌等方面的竞争优势,拓 展市场,提高规模效益。 5、本年度经营计划实现情况 2003年生产经营计划为:力争实现销售收入43亿元,业务成本对应控制在33亿元之 内。 报告期内,①芜湖新兴铸管有限责任公司成立,公司合并报表范围发生变化;②公 司主要产品价格上涨,特别是钢材产品,全年平均涨幅达21%。同时,受钢铁产品需求 拉动影响,公司生产所需的原燃料价格也节节攀升。因此公司实际实现销售收入52.97 亿元,比计划增长23.2%;业务成本实际发生37.90亿元,比计划增长14.8%。 二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内,除2001年配股募集资金延续到报告期外,公司没有以前募集资金延续到 报告期的情况。 2001年10月,公司实施配股,共募集资金47,894.25万元,配股项目计划投资为47 ,479.2万元,其余415.05万元用于补充营运资金。 报告期内,项目累计投入资金46,868.54万元,其中本年投入资金5,420.00万元, 其余1,025.71万元配股募集资金存入银行公司专用帐户。按照配股说明书承诺的投资项 目没有变更,延续到报告期的项目进展情况如下: 单位:万元 序 承诺投资总 承诺本年 号 承诺投资项目 实际投资项目 额 投资 1 一轧钢技术改造项目 与承诺一致 4,547.20 2 二轧钢技术改造项目 与承诺一致 4,500.00 3 离心铸铁排水管项目 与承诺一致 2,982.00 4 铝(钢)塑复合管生产线 水泥窑转产球团矿技术改造项目 与承诺一致 2,996.00 序 其中本年 号 承诺投资项目 累计投入 投入 1 一轧钢技术改造项目 4,590.00 1,020.11 2 二轧钢技术改造项目 4,376.69 910.00 3 离心铸铁排水管项目 2,694.31 2,694.31 4 铝(钢)塑复合管生产线 水泥窑转产球团矿技术改造项目 4,795.58 795.58 项目进度说明: ①一轧钢技术改造项目,计划投资4,547.2万元。实际完成投资4,590万元,其中本 期投入1,020.11万元。按调整后的建设进度计划,公司于2002年底大修期间进行全面改 造施工,2003年1月末全部完工并投入生产,运行正常。通过本项目的实施,将原横列 式连铸坯一火成材工艺改造为连轧生产工艺,加大连铸坯断面尺寸,提高了生产线生产 能力、成材率和产品质量;同时,通过引进国外先进技术和装备,实现了钢材轧制穿水 控制冷却,形成了生产高强度棒材和Ⅲ级螺纹钢筋的能力。报告期内,共生产钢材45. 74万吨,比上年增产21.8%,成材率提高0.42个百分点;增产新增利润1163万元,成材 率提高新增利润438万元,以上合计扣税后新增净利润1073万元,项目超过预期效果。 ②二轧钢技术改造项目,计划投资4,500万元。实际完成投资4,376.69万元,其中 本期投入910万元。项目工程于2003年3月末全部完成并投入生产。报告期内,共生产钢 材56.35万吨,比上年增产14.2%,成材率提高0.21个百分点;增产新增利润854万元, 成材率提高新增利润260万元,以上合计扣税后新增净利润746万元,项目超过预期效果 。 ③离心铸铁排水管项目,计划投资2,982万元。累计投入2,694.31万元,全部为本 期投入。由于公司前期开工项目较多,加上该项目产品的国内市场启动较预期慢,公司 推迟了该项目的开工时间。报告期,相继完成了两条生产线月初投入生产并达到预期效果,另一条于年末投入试生产,共形成年产1.2万吨生产能 力。本项目采用了技术含量较高的内喷丸技术、管内外喷塑工艺,以及离心机全自动控 制系统,是目前国内自动化程度最高、工艺装备最先进的排水管生产线。报告期,该项 目生产排水管约4,220吨,实现销售收入1,350万元,项目处于投产初期,尚未产生投资 收益。 ④铝(钢)塑复合管生产线万元,本 期未投入。按计划进度,2001年完成了一条钢塑复合管生产线并投入试生产。作为新技 术开发产品,所开发生产的钢塑复合管已通过省级鉴定,产品已批量投放市场,在油田 、化工、燃气等特殊领域使用效果良好。由于该项目产品为新产品,国内没有产品行业 标准及设计、施工等规范,致使产品市场推广受阻。公司受国家建设部委托制订的该种 产品行业标准已获批准,并于2003年12月1日正式实施,同时公司已开发出低成本管件 ,为市场推广创造了条件,在厦门、重庆、包头等地已打开销售新局面。公司已完成年 产300万米扩产设计及1,452万元的设备订货工作,于2004年1月启动改扩建工程,计划 2004年7月投产。 ⑥水泥窑转产球团矿技术改造项目,计划投资2,996万元。实际完成投资4,795.58 万元,其中本年结算投入795.58万元。为保证原料的平衡,公司将项目产量从30万吨调 整到了50万吨,并追加了投资计划,致使实际投资超过计划投资。按计划进度,项目于 2002年10月完成并投入生产。本项目的建成达产,有效地改善了公司高炉入炉炉料结构 ,提高了炼铁生产水平,保证了公司铸管生产对铁水的需求;同时,由于本项目的实施 ,由外购球团转为自我生产,降低了炼铁生产成本。报告期,产球团45.18万吨,自产 比外购节约成本,创直接经济效益约923万元,项目达到了预期效果。 尚未投入使用的募集资金暂存银行结转使用,未作它用。 2、非募股资金使用情况 本年投入资金55,837.68万元,用于公司2003年股东大会决议通过的拟增发募集资 金投资项目的建设和其他的多项技改、技措项目。主要项目简介如下: 1)拟增发募集资金投资项目,实际已投入42,000.14万元,其中本年投入41,973.3 5万元。 为抓住机遇,实现发展,在增发新股申请材料报中国证监会审核期间,公司按计划 用自有资金先期启动了部分增发募集资金投资项目。这些项目是: 芜湖新兴铸管有限责任公司技改项目: ①球墨铸铁管生产线万元。 项目实际已投入2,305.22万元,该项目已完成部分厂房设施和部分设备基础等构筑 物的建设和改造。 ②炼铁系统技术改造,由300m高炉大修、2×120m高炉大修、高炉喷煤系统、炼铁 系统综合治理等四个技术改造子项目组成,计划投资19,410万元。 项目实际已投入16,067.96万元,其中300m高炉大修技术改造项目和高炉喷煤系统 技术改造项目已全部完成并投入生产,实际完成投资4,980万元和4,880万元; 2×120m高炉大修技术改造项目中的一座高炉和公用的辅助设施已改造完毕并投入 生产,完成投入3,673.93万元;炼铁系统综合治理技术改造项目中的高炉煤气除尘系统 、炉前除尘系统等已改造完毕并投入使用,完成投入2,534.03万元。 ③焦炉续建完善技术改造项目,计划投资7,503万元。 项目实际已投入4,303.40万元,已完成新增42孔焦炉的土建和部分辅助设施的改造 建设,计划于2004年3月投入生产。 ④80万吨优特钢炼钢系统技术改造,计划投资30,897万元。 项目实际已投入3.28万元,前期准备工作已开始,完成对国内外的考察及产品定向 工作,并组织技术力量开展新钢种、新产品的实制工作,取得新的进展。 ⑤烧结系统综合治理技术改造项目,计划投资6,361万元。 项目实际已投入5,039.15万元,已完成配料系统、混料系统和烧结机本体和除尘系 统综合治理等改造,对环境的影响得到有效改善,同时提高了生产效率。 公司本部投资项目: ⑥三万吨格板生产线技术改造项目,计划投资6,084万元。 项目实际已投入81.13万元,已开始进行设备制作等各项准备工作。 ⑦40万吨焦炭生产线系统技术改造,计划投资16,361万元。 项目实际已投入14,200万元,公司加快了该项目的实施进程,焦炉本体及煤气净化 系统等已全部完成并于10月初投入生产,部分辅助设施工程尚在收尾之中。 2)自筹资金投资的技术改造项目,实际已投入9,256.39万元,本年投入9,251.89万 元。其中: ①年产20万吨活性白灰生产线技术改造项目,计划投资3,836万元。 该项目为公司二届董事会第十四次会议决议通过的改造项目。项目实际已投入2,4 05.09万元,按计划进度,项目主体工程已于12月完工投入生产。 ②高炉煤气综合利用及锅炉技术改造项目,计划投资3,972万元。 该项目为公司二届董事会第十四次会议决议通过的改造项目。项目实际已投入734 .30万元,按计划进度,项目正在实施之中。 ③DN1400-2600mm大口径铸管生产线扩能技术改造项目,计划投资2,230.7万元。 该项目为公司二届董事会第十四次会议决议通过的改造项目。项目实际已投入1,2 91.82万元,按计划进度,项目的三工位离心机改造等部分设备已完成并投入生产。 ④300立方米高炉喷煤粉技术改造项目,计划投资5,855万元。 项目实际已投入703.52万元,按计划进度,项目正在实施之中。 ⑤110千伏变电站负荷迁移及制氧机技术改造项目,计划投资2,320万元。 项目实际已投入1,259.47万元,按计划进度,4500m/h制氧机及其配套设施改造已 全部完成并投入生产,110千伏负荷迁移工程的土建部分已基本完工。 ⑥河北新兴铸管有限公司退火炉等改造项目,计划投资894万元。 项目实际完成投资936.48万元,按计划进度,退火炉延长到58米、离心机厂房等主 体工程及配套的辅助工程已全部完成并投入使用,实现了各生产工序综合能力平衡。 ⑦芜湖新兴铸管有限责任公司配套公用设施技术改造项目,计划投资4,800万元。 项目实际已投入721.15万元,按计划进度,正实施厂区绿化带建设、厂区公路的改 造。 ⑧芜湖新兴铸管有限责任公司供电系统技术改造项目,计划投资4,244万元。 项目实际已投入1,204.56万元,按计划进度,已完成新增热电厂的主体工程。该热 电厂纯烧高炉煤气,为能源综合利用工程。 3)其他技措项目,投入4,612.44万元,其中: ①公司本部技措项目,投入3,698.83万元,主要包括冶金机械分厂加工中心改造、 管件库、厂区公路维修等多项技措工程; ②桃江新兴管件有限责任公司技措项目,投入155.98万元; ③石家庄新兴铸管有限责任公司技措项目,投入181.59万元; ④芜湖新兴铸管有限责任公司技措项目,投入576.03万元。 三)经营成果与财务状况 1、经营成果分析 金额(万元) 项目 2003年度 2002年度 同比增长率(%) 主营业务收入 529,651.71 359,378.17 47.38% 主营业务利润 149,115.09 115,198.90 29.44% 净利润 55,846.71 44,139.57 26.52% 现金及现金等价物净增加额 -35,959.56 1,980.25 - 说明: 1)主营业务收入增长主要是由于①公司2001年配股募集资金投资的轧钢技术改造 项目于报告期内建成达产以及铸管改造项目带来产量增长;②通过坚持不断的技术创新 和管理创新,挖掘生产潜力,公司的钢铁、球铁管、钢格板、离心铸铁排水管及其他产 品也有较大程度的增长;③公司产品市场价格上涨;④收购铸管集团12家贸易公司在上 年同期有近半年的业务不在并表范围,有一定的不可比性;⑤公司控股子公司芜湖新兴 铸管有限责任公司实现的销售收入于报告期并表。 2)主营业务利润增长主要是由于①随着主营业务的增长,公司的主营业务利润相 应增长;②公司产品市场价格上涨;③收购铸管集团12家贸易公司在上年同期有近半年 的业务不在并表范围,有一定的不可比性。 由于原燃料大幅涨价使主营业务成本同比增加55.9%,以及新设立的芜湖新兴铸管 公司当期毛利率低,致使主营业务利润增长幅度低于主营业务收入的增长幅度。 3)净利润增长主要由于①随着主营业务的增长,公司的主营业务利润及净利润相 应增长;②公司产品市场价格上涨。③期间费用同比增长23%,低于主营业务利润增长 幅度。期间费用的增长主要是营业费用和管理费用的增长所致,由于收购铸管集团12家 贸易公司在上年同期有近半年的业务不在并表范围,有不可比性。 由于①主营业务增长和原燃料大幅涨价,主营业务成本同比增加55.9%;②技改项 目国产设备抵免企业所得税比上年减少。上年抵免额为6,149.28万元,报告期为3,724 .24万元。③报告期,列销坏账1963.04万元。等等这些因素使净利润增长幅度低于主营 业务利润和主营业务收入的增长幅度。 4)报告期内,公司生产经营活动产生的现金流量净额为31,284.83万元,比上年同 期47,527.33万元,减少16,242.50万元,其原因为应收票据同比增加26,284.31万元, 未形成报告期现金流入;投资活动产生的现金流量净额为-46,712.93万元,比上年同期 -20,598.29万元,多支出26,114.64万元,其原因为公司拟增发新股募资项目和其他技 改投资项目在报告期内开始实施;筹资活动产生的现金流量净额为-20,531.46万元,比 上年同期-24,727.57万元,少支出4,196.11万元,其原因为实施了2002年度现金红利分 配及偿还部分债务等。 这些因素导致公司现金及现金等价物净增加额为负数。 2、财务状况分析 金额(万元) 同比增长率 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 (%) 总资产 686,986.64 529,722.20 29.69% 股东权益(不含少数股东权益) 282,255.09 213,828.41 32.00% 说明: 1)总资产增加主要是由于①公司出资组建的芜湖新兴铸管有限责任公司于报告期 内并入公司报表核算,合并后增加固定资产和无形资产(土地资产);②因项目投资完 成结转增加固定资产。 2)股东权益增加是由于①报告期实现净利润;②根据财政部、国家税务总局《关 于军队移交保障性企业欠税豁免的通知》(财税[2002]188号)及地方政府的其他相关 批文,公司获得以前年度所得税豁免于报告期计入资本公积。 3、对经营成果产生影响的其他事项 1)根据财政部、国家税务总局颁布的《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂 行办法》,公司有可抵扣的所得税额为3,724.24万元,报告期内,抵扣所得税额为3,7 24.24万元。 2)报告期内,根据财政部、国家税务总局《关于军队移交保障性企业欠税豁免的 通知》(财税[2002]188号)及地方政府的其他相关批文,公司与控股子公司河北新兴 铸管有限公司获得以前年度所得税豁免于报告期计入资本公积,合并增加额为13,048. 61万元。 3)本公司99年初收购邯郸新兴日积有限公司全部资产及负债后形成负商誉按5年进 行摊销,本报告期为摊销的最后一期,金额为1,621.39万元。从2004年起会对利润有一 定影响。 4)根据财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的通知》(财税[2003] 222号),公司的出口产品从2004年1月1日起,出口退税率从15%调整为13%,对公司未 来利润会产生一定的影响。 4、报告期内,公司未发生重大资产损失。 四)2004年经营计划 1、生产经营的方针 我国经济处于快速发展阶段,工业化、城镇化以及南水北调等工程为公司的发展带 来机遇。同时,我们清醒地认识到,作为由钢铁生产为主转向铸管管件及钢铁制品的企 业,影响我国当前钢铁行业发展的因素,如产能增长节奏失衡、矿石、煤、焦炭等原燃 料供应紧缺、运输紧张等等,对公司也有不同程度的影响。对此,公司将进一步树立危 机意识,增强紧迫感、使命感,加速结构调整和战略转移的实施步伐;进一步建立和完 善自我诊断机制,深化内部改革,不断进行技术创新、管理创新,加强完善与配套,积 极应对市场变化,继续保持公司的比较竞争优势,实现公司新的经济增长。 2004年公司生产经营总方针是:坚持创新、完善体制,适应市场、提高素质,调整 结构、战略转移。 总体目标是:力争实现主营业务收入75亿元,业务成本对应控制在59亿元之内。 2、2003年的重点工作与主要措施 1)推进营销体制改革,加大市场开拓力度; 2)加快芜湖新兴建设,积极推进战略转移; 3)构建和完善公司原燃料战略联盟; 4)坚持改革创新,提升管理水平; 5)抓好技术创新项目,营造企业发展后劲; 6)抓好计算机辅助管理系统的优化整合,实现新的突破; 7)打造学习团队,提高员工素质; 8)加强“三感教育”,倡导拼搏进取; 9)作好2003年增发新股投资项目前期工作准备和部分已开工项目的建设以及本年 技改投资项目建设,加大投入力度,力争早见成效。 五)董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内,本公司董事会召开了六次会议。 1)第二届董事会第十三次会议,于2003年1月14-15日在安徽省芜湖市海螺国际大 酒店三楼会议室召开,公司7名董事到会,董事栗美霞委托李宝赞、独立董事谢志华委 托张伯明出席并行使表决权。会议审议通过《公司2003年度计划预算书》。 2)第二届董事会第十四次会议,于2003年3月5-6日在公司办公楼二楼会议室召开 ,公司7名董事到会,董事刘明忠委托孟福利、独立董事吕建光委托谢志华出席并行使 表决权。会议审议通过以下决议: ⑴《2002年总经理工作报告》; ⑵《公司2002年度董事会工作报告》; ⑶《公司2002年年度报告》; ⑷《公司2002年度财务决算报告》; ⑸《公司2002年度利润分配预案》; ⑹《2002年公司高管人员薪酬兑现方案》; ⑺《公司2003年技术改造投资项目计划》; ⑻《继续为控股子公司石家庄新兴铸管有限责任公司向银行申请延续流动资金借款 提供担保的议案》; ⑼《续聘河北华安会计师事务所为公司审计机构的预案》; ⑽《公司信息披露管理条例》; ⑾《董事会换届选举预案》; ⑿讨论并决定了召开2002年度股东大会的有关事宜。 3)第二届董事会第十五次会议,于2003年3月24日,以文件传阅(传线名董事全部出席会议,会议审议通过以下决议: ⑴《收购芜湖钢铁厂及芜湖焦化制气有限责任公司资产暨技术改造投资的整体初步 可行性研究报告》; ⑵《合资组建芜湖新兴铸管有限责任公司的预案》,批准了《合资组建芜湖新兴铸 管有限责任公司协议书》; ⑶《收购芜湖钢铁厂及芜湖焦化制气有限责任公司资产的议案》,批准了《收购芜 湖钢铁厂及收购芜湖焦化制气有限责任公司资产协议书》; ⑷根据公司股东新兴铸管集团有限公司提议,决定将“审议《合资组建芜湖新兴铸 管有限责任公司的预案》”作为2002年度股东大会的一项增加议案。 4)第三届董事会第一次会议,于2003年4月11日在河北省武安市公司办公楼二楼会 议室召开,公司7名董事到会,董事王桂生委托刘明忠、郭士进委托李宝赞出席并行使 表决权。会议审议通过以下决议: ⑴选举范英俊先生为公司第三届董事会董事长,刘明忠为副董事长,任期三年; ⑵聘任刘明忠先生为公司总经理,任期三年; ⑶聘任李宝赞为公司常务副总经理;聘任孟福利、路朝晖、杨彬、黄孟魁、赵焕平 、王黎晖为公司副总经理,任期三年; ⑷聘任张同波、彭正时为公司总经理助理,任期三年; ⑸聘任曾耀赣为董事会秘书,任期三年; ⑹聘任赵月祥为证券事务代表,任期三年; ⑺公司2003年第一季度报告。 5)第三届董事会第二次会议,于2003年8月14-16日,在安徽省芜湖市召开。公司 8名董事到会,独立董事戚向东委托刘勇昌出席并行使表决权。会议审议通过以下决议 : ⑴《2003年半年度报告》及《2003年半年度报告摘要》; ⑵公司2003年半年度利润分配不分配,资本公积金不转增股本; ⑶《关于公司符合增发资格的议案》; ⑷《公司增发新股的预案》; ⑸《公司增发新股募集资金使用的可行性报告》; ⑹《公司前次募集资金使用情况的说明》的议案; ⑺《新老股东共享增发新股前滚存的未分配利润》的议案; ⑻讨论并决定了召开2003年第一次临时股东大会的有关事宜。 6)第三届董事会第三次会议于2003年10月20日,以文件传阅(传线名董事全部出席会议,会议审议通过了公司2003年度第三季度报告。 7)第三届董事会第四次会议,于2003年12月23-24日,在公司会议室召开。公司9 名董事全部到会。会议审议通过了: ⑴《公司2004年度计划预算书》; ⑵营销系统改革方案、工资改革预案,以及通报表彰2003年度优秀职工的决定; ⑶通报了《关于获得所得税豁免的事项》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会按照股东大会决议及公司章程赋予的职权,尽职尽责。 按照股东大会授权,主要完成了以下工作: 1)2002年度利润分配方案的实施 公司2002年度股东大会审议通过的2002年度利润分配方案为:以2002年12月31日总 股本62,148.775万股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利5元(含税),余额65 ,247,583.23元滚存2003年度分配。资本公积金不转增股本。公司董事会于2003年5月1 4日在《中国证券报》和《证券时报》刊登《新兴铸管股份有限公司2002年度分红派息 实施公告》,股权登记日为2003年5月21日,除权除息日为2003年5月22日,红利于200 3年5月22日通过股东托管券商直接划入各股东的帐户。 2)按照2001年配股说明书的承诺组织配股资金的使用。 3)按照2002年度股东大会决议,完成了芜湖新兴铸管有限责任公司的设立工作, 实施并完成了对芜湖钢铁厂和芜湖焦化制气有限责任公司经营性资产的收购与整合,全 面启动了芜湖新兴的技术改造项目建设。 4)按照2002年度股东大会决议,续聘河北华安会计师事务所为公司审计机构。 5)按照2003年第一次临时股东大会决议,组织完成了公司增发新股申报材料的编 制、送审等相关工作。 六)本年度利润分配预案 经河北华安会计师事务所审计,公司2003年年初未分配利润为人民币65,247,583. 23元,2003年度实现净利润人民币558,467,084.05元,提取法定盈余公积55,691,555. 90元、法定公益金27,845,777.95元,以及提取合资子公司河北新兴铸管有限公司职工 奖励及福利基金7,580,155.86元、储备基金11,370,233.79元、企业发展基金5,685,11 6.90元后,可供股东分配的利润为人民币515,541,826.88元。 考虑到公司目前正加大实施结构调整和战略转移力度,2004年投资改造任务较为繁 重,为保证改造任务的顺利启动和实施,巩固扩大市场,决定本年度利润暂不分配,资 本公积金不转增股本,待增发新股核准后,再决定分配方案,实现资金平稳衔接。 以上利润分配预案须报经本公司股东大会审议决定。 七)其他事项 1、报告期内,公司选定的信息披露报刊没有变更,为《中国证券报》和《证券时 报》。 2、审计机构对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 河北华安会计师事务所有限公司以冀华会专字(2004)3008号出具了“关于公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明”,结论如下: “一、截止2003年12月31日,上市公司大股东新兴铸管集团有限公司及其他关联方 无经营性占用上市公司资金。 二、上市公司及其控股子公司对上市公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的 情况:无此情况。 贵公司2003年度与关联方发生的资金往来是由于公司与关联方发生购销货物等关联 交易而产生的,除上述由于正常关联交易产生的往来外,我们未发现贵公司存在《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的情况,包 括: 1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,或互相代 为承担成本和其他支出; 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。” 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 1)报告期及以前年度,公司未向控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供过担保。 2)公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行了对外担保 情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供了公司全部对外担保事项。

  一)监事会工作情况 2003年全体监事按照《公司章程》、监事会工作制度及个人分工,勤勉工作,全面 了解、掌握、监督公司经营及资金运作状况,对公司依法经营、规范运作、资金使用、 关联交易、经济合同等开展经常性的调查研究、咨询监督、定期进行分析。组织审计部 门对所属子公司、分公司及生产单位的财务核算、原材料采购、产品销售、关联交易进 行检查和监督。 二)监事会会议情况 报告期内,监事会召开三次会议。 二届九次会议,于2003年3月6日召开,四名监事到会,监事王书林书面委托王玉堃 出席并代行表决。会议审议了以下事项: 1)通过了《2002年度监事会工作报告》; 2)《2002年年度报告》; 3)《2002年财务决算报告》; 4)《2002年利润分配方案》; 5)《召开2002年股东大会预案》; 6)《共同出资组建芜湖新兴预案》; 7)《监事会换届选举预案》。 三届一次会议,于2003年4月11日召开,五名监事全部到会。会议审议了以下事项 : 1)选举王玉堃先生为监事会主席; 2)聘任徐建华为监事会秘书; 3)《2003年度第一季度报告》; 4)组建公司新一届领导班子及组建芜湖新兴领导班子。 三届二次会议,于2003年8月15日召开,五名监事全部到会。会议审议了以下事项 : 1)《2003年半年度报告》; 2)《2003年半年度财务工作报告》; 3)《2003年度融资预案》; 4)《股份公司本级技术改造项目计划》; 5)《芜湖新兴技术改造投资项目计划》。 三)监事会独立意见 1、报告期内,公司能认真按照《公司法》《公司章程》及国家有关规定规范经营 ,认真贯彻落实“法制、监督、自律、规范”的方针;真实、完整、准确、及时的披露 公司的各种信息,不存在误导、虚假信息。 2、公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》所赋予的权力和义务,全面落 实股东大会和董事会决议,公司生产经营目标及持续发展措施、依法经营、规范运作等 重大问题及时决策,决策程序合法。建立完善的内部控制制度,保证公司健康发展。经 理班子认真履行《公司章程》赋予的各项职权,认真贯彻董事会决议,带领全体员工克 服原料涨价、非典、伊拉克战事、运输紧张等造成的一系列经营困难,圆满完成了200 3年各项经营目标。董事、经理都能尽职尽责,勤勉工作,未发现违犯国家政策、法律 、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。 3、经河北华安会计师事务所审计的财务报告真实反映公司资金运作状况和经营成 果。 4、前次募集资金投资项目与承诺投资项目完全一致,没有变更,使用效果良好, 并已初见成效。 5、报告期内,完成出资组建芜湖新兴铸管有限责任公司,实施对芜湖钢铁厂和芜 湖焦化制气有限责任公司经营性资产的收购与整合,有利于调整公司产品生产布局,继 续做大做强公司主业,减少公司投资强度,提高抗风险能力,提升比较竞争优势、增强 核心竞争力,迅速形成公司新的经济增长,实现公司持续发展的战略目标。 6、报告期内,发生的关联交易体现了市场公平的原则,未发现损害公司利益的现 象。 7、本年度会计师事务所无出具保留性意见或解释性说明的审计报告。

  一)重大诉讼、仲裁事项 报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项。 二)收购及出售资产、吸收合并事项 公司无以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购事项。 1、收购芜湖钢铁厂和芜湖焦化制气有限责任公司资产事项 报告期内,公司以与控股股东共同出资组建的芜湖新兴铸管有限责任公司为收购主 体,实施了对芜湖钢铁厂和芜湖焦化制气有限责任公司部分资产(包括部分债务)的收 购,所收购资产的相关情况见公司2003年3月26日在《中国证券报》和《证券时报》上 刊登的《第二届董事会第十五次会议决议公告》和《收购芜湖钢铁厂及芜湖焦化制气有 限责任公司资产公告》。该项收购资产的进展情况如下: 经公司2002年度股东大会审议通过共同出资组建芜湖新兴铸管有限责任公司后,芜 湖新兴铸管有限责任公司于2003年4月17日在芜湖市工商行政管理局注册成立。芜湖新 兴铸管有限责任公司成立后,即展开了所收购资产的过户工作,到目前为止,除部分土 地权证尚未办结外,所收购资产项下的其他资产及对应负债已全部转入芜湖新兴铸管有 限责任公司,芜湖新兴铸管有限责任公司已进入正常运作。 本公司收购芜湖钢铁厂和芜湖焦化制气有限责任公司主要经营性资产旨在实施外延 发展战略。通过本次资产收购,可以充分利用其较为完整的烧结、炼焦、炼铁等生产设 施资源以及所在城市区位、当地的政策等优势,进行资源整合以及技术改造和再投资, 在市场发达地区快速形成铸管和优质钢材新的生产基地,有利于调整公司产品生产布局 ,继续做大做强公司主业,减少公司投资强度,提高抗风险能力,提升比较竞争优势、 增强核心竞争力,迅速形成公司新的经济增长。 报告期内,该公司共实现销售收入40,064.7万元,实现净利润2,737.9万元。 2、转让桃江新兴管件有限责任公司股权事项 桃江新兴管件有限责任公司原为本公司的全资子公司。为进一步按《公司法》进行 规范,本公司于2003年9月20日与芜湖新兴铸管有限责任公司、桃江新兴管件有限责任 公司签署《股权转让协议》,将所拥有的桃江新兴管件有限责任公司的10%的股权转让 给芜湖新兴铸管有限责任公司,转让价格按桃江新兴管件有限责任公司2003年6月30日 经河北华安会计师事务所审计的净资产值为基数,协商确定10%股权转让价格为5,833, 143.68元。 桃江新兴管件有限责任公司的工商变更登记于2003年9月28日办理完毕。 三)重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 见会计报表附注之8)关联方关系及其交易。 2、资产、股权转让发生的关联交易 2003年9月4日,公司与新兴铸管集团有限公司签订《商标转让协议》,新兴铸管集 团有限公司将其合法拥有的注册号为850324(用于铸铁管、铸铁管件)、1486964(用 于生铁、钢坯、园钢、角钢、螺纹钢、钢格板、铸件)注册商标无偿转让给本公司,该 等商标自1997年后一直由新兴铸管集团有限公司许可本公司无偿使用。本公司受让该等 商标后,将实现商标所有权与生产产品之间的统一,公司运作将更加规范。 鉴于新兴铸管集团有限公司工商注册并使用“新兴”字号在先,“新兴”商标注册 在后。协议约定,在本公司受让上述商标专用权后,新兴铸管集团有限公司可以在其商 号及其子公司(现存的和以后设立的)字号中无偿使用“新兴”字号和商标中的 标 志。 有关商标的过户手续正在办理之中。 3、公司与关联方的债权、债务往来、担保等事项 见会计报表附注之8)关联方关系及其交易。 4、其他重大关联交易 报告期内,经公司二届董事会十五次会议审议和2002年度股东大会决议批。

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