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5分pk10江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资

时间:2020-12-10 01:26

  该项目已于2010年奠基,前期投入主要用于支付设计费、订购PVC及烧碱项目重要设备、采购建筑材料、缴纳土地款等。目前已完成电石炉主厂房和配套厂房、仓库的土建基础工作,开始进入厂房主体施工,预计2012年底可投入试生产。

  广宇化工以兰炭、白灰为主要原料,生产和销售电石等产品。广宇化工目前拥有电石设计产能12万吨/年,配套年产20万吨电石炉气煅烧白灰旋转窑项目于2010年6月动工建设,并将于2012年三季度投入使用,该项目通过利用电石炉气余热加工电石原材料,从而降低了电石生产成本。

  海化设备安装是乌海化工全资子公司,主营业务范围为压力容器制造安装、非标设备制造、包装桶制造等。目前该公司拥有两项许可证资质,分别为:(1)特种设备安装改造维修许可证(压力管道,编号:TS3815044-2015),可以从事公用管道、工业管道的安装、维修等;(2)特种设备制造许可证(压力容器,编号:TS2215017-2015),可以从事第一类压力容器、第二类低中压容器的制造。海化设备安装自2007年成为乌海化工全资子公司以来,对其视同乌海化工的事业部进行管理,且一直未开展实质性的经营活动。

  为彻底消除本次重组后潜在的同业竞争并减少关联交易,乌海化工设立了全资子公司广东金材实业有限公司(其中乌海化工持股90%,中谷矿业持股10%)以承接相关方可能与乌海化工形成同业竞争的化工原料贸易业务。2012年8月6日,金材实业已在广州市工商行政管理局领取了注册号为的《企业法人营业执照》。

  根据大信会计师出具的“大信审字[2012]第1-2955号”《审计报告》,乌海化工最近两年及一期的主要财务数据如下:

  本原经贸成立于2005年6月,注册资本1,000万元,是由海化有限、自然人周奕雄二位股东共同出资组建,占注册资本的比例分别为60%和40%。本原经贸成立时,乌海化工刚恢复纯碱和烧碱生产,设立本原经贸的目的是销售乌海化工生产的小苏打产品。但本原经贸设立以后,乌海化工已取消了恢复小苏打生产的计划,本原经贸自成立以来,未实际开展经营业务。2012年2月,经乌海化工股东会决议,将乌海化工持有的本原经贸60%的股权以出资额600万元价格转让给乌海市海外建筑有限公司。

  2012年3月12日,本原经贸在乌海市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本原经贸目前经营范围为销售化工仪器、仪表设备,与本次交易标的的主营业务不存在同业竞争关系。

  2012年1月,经乌海化工股东会决议,同意乌海化工注册资本由20,000万元增加至23,017万元,鸿达兴业集团以货币资金35,000万元,按照11.6:1的比例折为3,017万股对乌海化工增资,余额31,983万元计入资本公积。乌海市华锐会计师事务所有限责任公司于2012年1月19日出具了“乌华锐验[2012]3号”《验资报告》,对此次增资情况进行审验。本次增资主要是用于偿还乌海化工前期为建设“30万吨PVC、30万吨烧碱”项目需要而融资借用款项,本次增资后乌海化工利用增资款清偿了部分借款。

  2012年2月,经乌海化工股东会决议,同意乌海化工注册资本由23,017万元增加至26,034万元,鸿达兴业集团以货币资金35,000万元,按照11.6:1的比例折为3,017万股对乌海化工增资,余额31,983万元计入资本公积。乌海市华锐会计师事务所有限责任公司于2012年2月7日出具了“乌华锐验[2012]6号”《验资报告》,对此次增资情况进行审验。本次增资主要是因为乌海化工投建的电石和水泥项目正处于建设期,尚需投入大量建设资金,大股东鸿达兴业集团因此向乌海化工增资,以保证项目建设资金的需要。

  广宇化工成立于2007年11月20日,是由自然人张宁平出资300万元成立的公司,主要从事电石生产与销售业务。

  2011年6月30日,张宁平、乌海化工、广宇化工签订《股权转让框架合同》,同意张宁平将其所持的广宇化工100%的股权以300万元转让给乌海化工,并由乌海化工向广宇化工提供5,380.01万元借款,其中,60万元用于广宇化工的日常经营,其余5,320.01万元用于清偿广宇化工债务(其中,49,778,328.01元由乌海化工直接支付给张宁平,用于抵消广宇化工所欠张宁平的全部债务38,247,999.82元及委托张宁平为广宇化工代偿的债务11,530,328.19元,借款中余下3,421,771.99元由广宇化工直接偿还给其他债权人)。截止2011年6月30日,乌海化工已向张宁平支付了股权转让价款300万元及部分代偿债务金额38,247,999.82元,乌海化工已取得对广宇化工的实际控制权。

  2011年12月17日,经广宇化工股东决议,同意将股东张宁平所持广宇化工100%的股权共300万元的出资转让给乌海化工。同日,张宁平与乌海化工签订《股权转让协议》,由将张宁平所持广宇化工100%股权以300万元的价格转让给乌海化工。广宇化工的主营业务为生产和销售电石。电石是生产聚氯乙烯的主要原材料,收购广宇化工后有助于乌海化工控制原材料采购成本,完善其产业链。

  海鑫化工成立于2000年11月8日,是由自然人孙卓明、孙彦景分别出资80万元、20万元成立的公司,公司成立时注册资本为100万元,主要从事电石生产与销售业务。2005年2月,海鑫化工注册资本增至669万元,其中孙卓明持股97%,孙彦景持股3%。2009年11月20日,经海鑫化工股东会决议,同意股东孙卓明将其持有的海鑫化工60%的股权转让给周奕雄、37%的股权转让给樊刚,同意股东孙彦景将其持有的海鑫化工3%的股权转让给樊刚。2009年11月22日,孙卓明、孙彦景与周奕雄、樊刚签订了上述股权转让的《股权转让合同书》。本次股权转让完成后,周奕雄和樊刚分别持有海鑫化工60%和40%的股权。

  根据2008年9月10日内蒙古自治区经济委员会、内蒙古自治区发展和改革委员会《关于提高电石和铁合金差别电价标准的通知》,对于没有为区内PVC、钢等配套的电石、铁合金生产企业列为限制类,在现行电价目录基础上每千瓦时提高0.07元;对限制类中为区内PVC等下游企业配套的电石企业,经审定后供应量用电恢复执行目录电价。因乌海化工当时需要采购电石作为原材料,本着互惠互利的原则,在2009年的股权转让时,乌海化工作为名义股东,代持了上述周奕雄和樊刚合计持有的海鑫化工100%股权,从而在采购海鑫化工电石的时候享受一定的价格优惠。

  海鑫化工主要从事电石的生产和销售,拥有3×27500KV半密闭式电石炉、17500KVA内燃式电石炉和12500KVA内燃式电石炉,其电石生产工艺采用的是开放式电炉工艺,该生产工艺能耗大,污染重。根据中华人民共和国工业和信息化部制定的《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录(2010年本)》,化工行业开放式电石炉属于指定淘汰的落后产能。因此,2010年12月,周奕雄将其所持海鑫化工60%的股权全部转让给樊刚,乌海化工不再为樊刚代持海鑫化工的股份,并办理了相关工商变更登记手续。

  经独立财务顾问核查,在海鑫化工存续期间,乌海化工并未实际对海鑫化工出资,在2009年11月至2010年11月期间,乌海化工为关联自然人周奕雄和非关联自然人樊刚代持其合计持有的海鑫化工100%股权,为海鑫化工名义股东。自2010年12月周奕雄转让其持有的海鑫化工60%股权后,乌海化工与海鑫化工再无任何代持或其他关联关系。

  海兴化工成立于2009年3月19日,注册资本100万元,是由乌海化工出资设立。2010年8月27日,海兴化工股东作出决定,同意乌海化工将原出资100万元全部转让给非关联自然人张培鑫,转让价格为100万元。同日,乌海化工与张培鑫签订了《股东转让出资合同书》,约定乌海化工将其持有的海兴化工100%股权以100万元的价格转让给张培鑫。2010年9月30日,海兴化工在广州市工商行政管理局荔湾分局办理了工商变更登记手续。

  乌海化工(含下属控股子公司)主要产品为聚氯乙烯、烧碱(包括液碱和片碱)、纯碱、电石等,其中电石主要供给PVC装置生产聚氯乙烯,其他主要产品用于对外销售。

  烧碱(NaOH):广泛应用于洗涤剂、肥皂、造纸、印染、纺织、医药、金属制品、基本化工及有机化工工业。

  纯碱(Na2CO3):主要用于化学制品、媒染剂、轻泄剂、玻璃制造、造纸、洗涤剂、颜料填充及塑料工业等原料。

  PVC工艺简述:电石经破碎后,小颗料电石在发生器内与水接触发生水解反应生成粗乙炔气体,粗乙炔气体与来自烧碱装置的氯气、氢气所产生的氯化氢气体混合进入转化器内,在触媒的催化作用下进行反应,生成粗氯乙烯气体及少量二氯乙烷等副产物,粗氯乙烯经过水洗泡沫塔、水洗填料塔及碱洗塔除去其中的酸性气体后,去氯乙烯分馏工序,分馏得到精制的氯乙烯单体。氯乙烯单体采用悬浮工艺生成悬浮聚氯乙烯树脂。乙炔发生产生的电石渣浆经浓缩、压滤后清液全部返回乙炔发生器,电石渣送特种水泥作为生产主要原料。

  烧碱工艺简述:以工业盐及卤水为主要原料,同时回收脱氯淡盐水、水合肼副产盐水,经钙法除硝工艺除硝,完成盐水精制。精制后盐水在电解槽内通过电解生产出氢氧化钠的电解液、氯气和氢气,电解液经过蒸发可生产多品种烧碱。乌海化工目前采用的离子膜法电解工艺生产烧碱主要是将经过精制的盐水溶液经二次精制后进入离子膜电解槽,通过电解得到浓度为32%的液碱以及氯气、氢气,32%的离子膜液碱再经过直火煅烧成为98%的固碱产品。氯气和氢气经氯氢装置后送至PVC装置,多余的氯气用于制作液氯。

  纯碱工艺简述:原盐经溶解、调和等工序制成精盐水,然后送入碳化尾气吸收塔洗涤尾气,并回收其中的NH3及CO2洗涤后的淡氨盐水送到重碱吸收塔制氨盐水。氨盐水在碳化塔中与煅烧石灰石产生的CO2 反应制得NaHCO3 的碳化出碱液,在经真空式滤碱机过滤,碱饼送到煅烧炉煅烧得到纯碱。滤碱机出来的母液送煅烧炉气洗涤塔洗涤炉气后返回重碱蒸氨塔,与石灰送来的灰乳反应,将固定氨转化为游离氨,NH3被蒸出,返回吸收塔继续制成氨盐水。

  针对大宗原料的采购,乌海化工建立了大宗原料管理领导小组,该小组成员由生产部经理、调度中心经理、质控部经理、财务经理、采购部经理等构成,负责大宗原料管理方针政策和制度的制定与执行,以及大宗原料供货渠道管理、采购策略、价格管理和库存策略的制定优化等工作。大宗原料的采购流程为:大宗原料管理领导小组根据原材料市场价格、仓储能力、生产负荷安排等制定库存策略计划,并根据部门需求制定采购计划和寻找供应商,采购部编制《请购报告》经领导审批后,大宗原料采购组执行采购,并根据原材料市场价格的波动趋势与供应商签订长、短期合同。

  针对备品、备件及原、辅材料的采购,乌海化工建立了备品、备件及原、辅材料采购领导小组,该小组成员由生产部经理、调度中心经理、质控部经理、财务经理、采购部经理、生产技术中心负责人等构成。备品、备件及原、辅材料的采购流程为:备品、备件及原、辅材料采购领导小组根据各生产部门、管理部门及技术中心的需求确定采购计划和需找供应商,采购部编制《请购报告》经领导审批后,备品、备件及原、辅材料采购组执行采购,并与供应商签订合同。

  通过建立ERP管理系统,乌海化工将生产管理、库存管理、采购管理等集成,使采购管理能够精确到日。

  乌海化工于每年年初召开多部门(含采购部、生产部、销售部等)决策会,在结合上一年度产销情况、现有装置运行情况、新的一年市场行情预测等因素的前提下,讨论制定当年生产计划。每月根据总体规划以及产品市场动态变化情况,集中多部门讨论当期各产品生产安排、实现动态化调节,平衡生产。每周召开生产调度会,及时反馈采购、生产、销售等环节存在的问题,及时跟踪并推进生产的顺利进行和计划的落实。生产调度中心负责组织安排有效的生产。

  乌海化工以“技术创新,科学管理,质量为本,信誉取胜”为质量方针来满足客户的合理要求,从而不断的开拓市场,提高产品的竞争能力,提高经济效益,完成销售目标。销售部下设市场业务部,负责落实各产品的销售工作,根据公司下达的生产任务,编制年度销售计划,月度销售计划。在年度计划的指导下,公司每月举行“短期经营决策会”集中讨论次月销售计划。市场业务部跟踪、收集目标市场价格走势,报每月“短期经营决策会”,讨论并决定产品价格后,由交易管理及法律事务部拟定价格标准,并监督市场业务部执行该价格政策。

  乌海化工采取以直销和经销并重的销售模式,其所有产品最终用户均为生产型企业。由于PVC应用领域广泛,下游厂家众多、采购较分散,因此针对中小终端客户企业采用经销模式,通过经销商将产品分销给广大PVC下游厂家;针对大型客户,企业采用直销模式,直接将产品销售给终端客户。

  乌海化工拥有稳定的客户群体。以质量和价格优势创造品牌优势,吸引大批客户;以优质的销售服务建立长期战略合作关系,稳定客户资源。

  市场业务部根据每月销售计划制定相应的物流计划。乌海化工目前的运货方式主要以海铁联运、铁路为主,集装箱以及汽车运输为辅。乌海化工建立物流管理系统以确保产品准确、及时进行发运,同时负责产品发运的安全监控,做到有点有面,以点带面,形成经济、便捷、快速、高效的物流管理模式。

  注1:截止本摘要签署之日,乌海化工“30万吨PVC、30万吨烧碱”项目二期工程已全部建成投产,投产后PVC总产能为30万吨,配套烧碱总产能为30万吨。

  2010年、2011年和2012年1-2月,乌海化工产品销售收入中,PVC、液碱、纯碱及片碱合计占比较大分别为99.06%、96.74%和99.21%。

  注:产品的均价是指不含税价格;液碱均价为折百价(即折合成100%固体烧碱的价格)。

  液碱、片碱主要的消费群体为:制造甲酸、草酸、硼砂、苯酚、氰化钠及肥皂、合成脂肪酸、合成洗涤剂等化工企业,用于纺织印染及造纸工业、冶炼工业、仪器工业、胶粘剂工业等。

  乌海化工生产PVC的主要原材料是电石和氯化氢气体,生产烧碱所需原料为原盐,所需能源主要为电力。下表中的采购数据为合并外部采购数据,此外,乌海化工2011年7—12月、2012年1—2月向广宇化工内部采购的电石数量分别为24,504.87吨、4,989.8吨。

  乌海化工的固定资产主要是房屋建筑物,通用设备、专用设备、运输设备等,乌海化工依法拥有相关产权和权利的证明文件。截止2012年2月29日,乌海化工经审计的合并财务报表的固定资产账面净值为110,099.30万元,成新率84.89%,具体情况如下:

  注:上述海化有限名下的房产目前正在办理所有权人名称由海化有限到股份公司名称的变更手续。

  除上述已取得的房产证外,乌海化工有部分房屋尚未取得产权证书,截止2012年2月29日,该等未办证房产的账面净值合计3,565,649.81元,占乌海化工全部房屋及建筑物账面净值的比例为1.00%。

  就上述未办理所有权证书的房屋,鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业已承诺将协助乌海化工办理完成上述房屋的产权手续,如因产权手续不完善而致使乌海化工受到任何损失或支出任何费用,由鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业无条件赔偿乌海化工及其全资子公司因该等产权手续不完善而受到的所有损失。

  截止本摘要签署之日,标的资产的在建工程项目主要为乌海化工“50万吨/年电石项目”、“电石渣综合利用水泥生产线万吨烧碱产业综合项目”一期工程。

  ①乌海化工电石项目。该项目已完成电石炉主厂房和配套厂房、仓库的土建基础工作,开始进入厂房主体施工。预计2012年8月中旬主厂房完成地面三层,开始同步进行电石炉设备安装,9月初开始同步安装电气设备和变压器。10月上旬开始工艺管道安装,11月上旬开始试车生产。

  ②乌海化工电石渣水泥项目。该项目已完成主体厂房的建设工作,7月底开始安装设备,预计11月上旬可试车投产。

  ③中谷矿业60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目。该项目一期工程中的“50万吨/年电石项目”进度与乌海化工电石项目进度基本相同,一期工程中“30万吨PVC、30万吨烧碱项目”预计将于2013年三季度末完成工程建设和单机调试,做好试生产的准备工作,2013年四季度进行试生产,为期6个月,于2014年转入正式生产。该项目二期工程预计将于2014年开始建设,具体动工时间将根据一期项目的生产情况和二期项目资金的筹措情况确定。

  截止2012年2月29日,乌海化工经审计的无形资产账面价值为9,855.23万元,无形资产主要包括土地使用权、商标等。

  注:2011年3月,乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订抵押合同(建蒙乌海担保[2011]5-2号),将以上16宗土地(即乌国土资海南分国用(2010)第00062、00063、00064、00065、00066、00067、00068、00069、00070、00071、00072、00073、00074、00075、00076、00077号的土地使用权)抵押给中国建设银行股份有限公司乌海分行用作长期借款的抵押担保。

  (2)乌海化工——电石渣综合利用2500t/d熟料、120万t/a水泥生产线项目

  注:截止本摘要签署之日,该项目尚未竣工,预计将于2012年底投入试生产。

  (3)乌海化工——8×31500KVA密闭式电石炉,50万吨/年电石项目

  ②电石渣综合利用2500t/d熟料、120万t/a水泥生产线万吨/年电石项目

  关于内蒙古乌海化工股份有限公司30万吨/年聚氯乙烯及配套循环产业链项目备案的通知

  关于内蒙古乌海化工有限公司年产30万吨聚氯乙烯项目立项的环境保护初审意见

  关于内蒙古乌海化工有限公司年产30万吨离子膜烧碱改扩建项目环境影响报告书的批复

  关于内蒙古乌海化工有限公司扩建年产30万吨PVC建设项目环境影响报告书的批复

  关于内蒙古乌海化工股份有限公司年产30万吨离子膜烧碱改扩建项目、扩建年产30万吨聚氯乙烯建设项目竣工环境保护验收的意见

  关于内蒙古乌海化工有限公司新建30万吨/年烧碱、30万吨/年PVC项目申请竣工验收的报告

  关于内蒙古乌海化工股份有限公司电石渣综合利用2500t/d电石渣水泥熟料、120万吨/年电石渣水泥项目核准的通知

  关于内蒙古乌海化工股份有限公司电石渣综合利用2500吨/日电石渣制熟料、120万吨/年电石渣制水泥项目备案通知延期的函

  关于内蒙古乌海化工股份有限公司30万吨/年聚氯乙烯及配套循环产业链项目备案的通知

  关于内蒙古乌海化工股份有限公司电石渣综合利用日生产2500吨水泥熟料、年产120万吨水泥生产线项目的初步审查意见

  关于内蒙古乌海化工股份有限公司电石渣综合利用2500吨/日熟料、120万吨/年水泥生产线项目环境保护初步审查意见

  关于内蒙古乌海化工股份有限公司电石渣综合利用2500t/d熟料、120万t/a水泥生产线建设工程环境影响报告书的批复

  关于内蒙古乌海化工股份有限公司8×31500千伏安密闭式电石装置(一期3×31500千伏安)配套项目备案的通知

  关于内蒙古乌海化工股份有限公司8×31500千伏安密闭式电石装置(二期5×31500千伏安)配套项目备案的通知

  关于同意内蒙古乌海化工股份有限公司综合利用电石炉尾气烧制年产50万吨石灰项目备案的批复

  关于内蒙古乌海化工股份有限公司30万吨/年聚氯乙烯及配套循环产业链项目备案的通知

  关于内蒙古乌海化工股份有限公司8×31500KVA密闭电石炉装置建设项目环境保护初步审查意见

  关于同意乌海化工有限公司蒸氨废液综合治理改造年产10万吨二水氯化钙、5万吨盐项目备案的通知

  关于内蒙古乌海化工有限公司蒸氨废液综合治理改造年产10万吨二水氯化钙、5万吨盐项目环境影响报告书的批复

  关于内蒙古乌海化工股份有限公司100万m3/a蒸氨废液综合治理项目变更环境影响报告书的批复

  关于内蒙古乌海化工股份有限公司蒸氨废液综合治理变更项目流域治理专项环境保护试生产的审查意见

  关于内蒙古乌海化工股份有限公司蒸氨废液综合治理变更项目流域治理专项环境保护验收的意见

  关于鄂尔多斯市内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨聚氯乙烯60万吨烧碱配套100万吨电石及电石渣综合利用项目备案的批复

  关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目环境影响报告书的批复

  关于乌海市广宇化工冶金有限公司4×27500KVA电石矿热炉技改扩建项目环境影响评价执行有关标准的批复

  关于乌海市广宇化工冶金有限公司4×27500KVA密闭电石矿热炉技改扩建项目环境影响报告书的批复

  关于乌海市广宇化工冶金有限责任公司27500KVA(2#)密闭式电石矿热炉技改扩建项目试生产审查意见

  关于乌海市广宇化工冶金有限公司密闭电石炉配套石灰窑项目符合有关产业政策的批复

  关于乌海市广宇化工冶金有限公司年产20万吨石灰炉煅烧石灰旋转窑项目的初步审查意见

  关于乌海化工股份有限公司2500吨/日水泥熟料、120万吨/年水泥生项目选址的批复

  国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、内蒙古自治区危险化学品登记办公室

  氯碱:1、工业氢氧化钠(固体、液体);2、工业用液氯;3、工业用合成盐酸

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